1．引言
把企业看作一个黑箱（Black Box）或生产函数是经济学前微观经济分析的重要特点。中国经济管理学界对于企业的经济性质乃至公司治理的研究，是在罗纳德·科斯（Ronald Coase）教授极其后继者[1]的一系列重要论文介绍到中国后开始的。尤其是中国自80年代开始的企业制度改革，为这些理论在中国生根和成长提供了沃土。中国的经济学家很快就发现利用这些现成的理论去解释以国家所有制为基础的中国企业有相当的困难。在90年代市场经济改革的目标确定之后，国有企业的问题成为一个更加紧迫的课题，国有企业治理结构同市场经济体制的兼容性研究被提到日程上来。
但是，只要我们仔细地比较我国国有企业改革的路径，会发现它与我们传统上认为有很大差异的西方公众公司所有权与控制分离的过程有着惊人的相似性，或者说是我们的国有企业一直致力于对公众公司治理结构进行模仿。
2．公众公司的控制权争夺：单向激励与市场特征
这里讲的公众公司，是特指股票公开发行上市的私人分散持股公司。公众公司是西方企业制度中所有权与控制权分离最为彻底的一种情况，表现为在企业的发展过程中所有者权利的逐步丧失和异化为董事会和经理人员的权利，产权的维度明显减少或逐渐弱化。这种过程是随着企业规模的扩大和市场环境的改变而在不断进行的，在所有者与经理人员之间以及在所有权与控制权之间有时并不存在一个确定的界限，所有者、董事会、监事会、高层经理、债权人等等，他们的身份和权利往往都是交结在一起的，重要的是，所有权与控制权的分离是一个在以上成员中重新分配收益和风险的过程，也就是我们平时所讲的公司治理的过程。
在资本市场比较发达的国家，大型公司的股权已经呈现出高度分散，股东的直接控制权已经大部分被侵蚀。由于股东人数众多，行使股东权利变成一种不经济的行为，出于“免费搭车”的动机，没有几个股东愿意花费成本去监督企业经营。在另外一些国家，政府通过有利于劳工权利的法案弱化公司产权结构，使得产权激励变小。而在许多发展中国家，受政府干预理论的影响，政府广泛地参与控股经营，给企业权力结构带来超过表面的影响。这些现象都促进了所有权与控制的进一步分离。
但是，所有权与控制权的分离没有改变公众公司一个重要的产权特征：那就是其持有人可以自由地让渡手中的权利。公司产权的可流动性是保证产权有效和形成市场激励的基础。在很多场合，我们看到许多人在鼓吹各种不可转让产权的形式，认为只要把两权分离了企业问题自然就解决了，但负责任的观点告诉我们，这种想法过于理想化。产权的流动之所以重要，是由以下几点决定的：
