一﹑事件描述
[G上港公告称定于2006年8月7日召开股东大会审议换股吸收合并方案]
2006年6月6日，上港集团公告整体上市，将以3.67元的发行价和1：4.5的比例吸收G上港的股票，G上港股东可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付，该部分现金对价由第三方(该第三方可为一家或数家)支付，该第三方将承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。以下是方案的主要事项：
2、上港集团以3.67元/股(取整四舍五入数)的价格发行股票作为换股吸收合并对价，向G上港除上港集团和关联方上海外轮理货有限公司、上海起帆科技股份有限公司以外的其他股东发行人民币普通股股票，用以交换该等股东所持有的全部或部分G上港股票。
3、本次换股吸收合并G上港股票的换股价格为每股16.50元。
4、本次换股吸收合并的换股比例为1：4.5，即本公司股东(上港集团、外轮理货、起帆科技除外)所持的每一股股票可以换取4.5股上港集团股票。
5、本次换股吸收合并给予G上港股东(除上港集团外)现金选择权，G上港股东可以以其所持有的G上港股票按照16.50元/股的价格全部或部分选择现金对价支付。该部分现金对价由第三方支付(该第三方可以为一方或多方)，该第三方承诺按照前述换股比例全部转换为上港集团的股票。上港集团的关联公司外轮理货和起帆科技放弃换股，只行使现金选择权。
6、前述换股价格、换股比例已经G上港董事会决议通过，并将提交股东大会批准，上述换股价格、换股比例为最终方案。
7、本次换股吸收合并的有效期为自合并双方股东大会均批准本次换股吸收合并事宜始一年。
8、G上港公告称定于2006年8月7日召开股东大会审议换股吸收合并方案。
二、上港集团股本
股东名称 持股比例
上海市国有资产监督管理委员会 50％
招商局国际码头(上海)有限公司 30％
上海同盛投资(集团)有限公司 19％
上海国有资产经营有限公司 0.5％
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