总经理以下的高级管理人员宜由总经理提名和确定薪酬，董事会批准或认可。这是因为总经理是公司战略制定、实施和日常管理的行政一把手（所谓首席执行官ＣＥＯ），若由董事会直接任命整个经营班子和确定其薪酬，会影响总经理的效率。为和现行人事制度衔接，政府所属医疗机构副总级干部亦可在国资机构备案，甚至接受必要的审查。
三、董事会与监事会、职工代表大会的关系
（一）公司法人治理结构要实现以董事会为中心，必然会带来新的挑战，这就必然要求在强调董事义务之外加强对董事会行使职权的监督，建立以监事会的监督为主导的有效的监督体系。
强化监事会的地位和职能，既是以董事会为中心法人治理结构的必然要求，又是加强监事会监督力度的必然要求。以董事会为中心使经营管理权集中于董事会或经理手中，经营权的过分集中就容易出现违反经营的公正性的情况，监事会的监督有利于使之得以缓解。然而在现阶段，我国公司法对监事会监督权限的规定事不完善的，实践中监事会也很难将其监督权真正落到实处，主要有：监事会的地位不够突出，甚至许多监事和公司的最高决策者经营者仍保留着一种残存的上下级关系；监事会没有自己的常设办事机构，在大多数监事为兼职监事的情况下，监事会的各项监督职能得不到正常发挥；监事会法定职权的行使因缺乏必要的实现手段而无法得到应有的保障，特别是监事会行使监察权所必需支付的费用得不到应有的保证；由职工代表出任的监事与公司实际存在着一种隶属关系，因此很难行使监察权等。因此需要强化监事会的地位和职能。
要强化监事会的地位和职能，首先应从理论上完善监事会监督基础，监事会是法人治理结构必不可少的机构，是实行呈分权和制衡形态的有效形式，同为提高医疗机构的经营效率而设，它可以防止医疗机构违法或违反章程的行为，从而保护股东、债权任何相关利益人的合法权益，这就能为设立外部监事提供理论基础。
具体而言，我国现行公司法规定监事会有监督的权利，其地位却不够突出，监事会受制于股东甚至董事会，仅规定监事会成员由股东大会选举决定，却没有规定监事会的任免部分董事或经理的权利。政府所属医疗机构要加强监事会的地位，监事会的职权具有独立性，成员的任期应适当比董事的任期延长，以便监事会无后顾之忧行使监督权。而在强化监事会的职能方面：1.监事会应有任命职工董事、独立董事的权利。2.应突出保护职工监事的权利。3.监事会行使职权所需的费用由法律规定在医疗机构资金中拨专款专用。4.监事会设常设机构，如执行监事，监事会中兼职的监事应缩小比例。5.应增强可诉性，董事违法或违反章程应直接承担责任，这样也便于监事会监督。
当然，监事会中也有一个激励和约束机制的问题，可以考虑设置监事会成员的薪金，以其监察效果而有浮动，并规定监事与董事承担连带责任。
(二)在我国特别是政府所属医疗机构中，有民主管理的传统，职工是医疗机构的主人，职工代表大会曾是权力机关，将民主管理这一旧体制的优点融入到的以董事会为中心的现代医疗机构管理结构体系当中是十分有益的。通过职代会推选出职工代表进入监事会参与对医疗机构的监督并由监事会依据职代会的推荐任命职工董事，参与医疗机构内部决策，这种职工参与制度便是两者结合的关键点。同时，为加强医疗机构的民主管理，完善董事会和职工代表大会及其常设机构工会的制衡机制是重要的，在此制衡关系中，职代会的职能及实现方式应体现为：1.广大职工对医疗机构的重大问题有发言权。这项权利主要通过职工董事和职工监事的发言权来体现。职工董事应以独立的人格为医疗机构全体职工谋利益，否则就易听从于工会领导的意见而造成短期决策。2.对于涉及职工自身利益的福利、劳保事项，职代会有作出决定的权力。对于董事会有害于职工福利与劳保事项的决策，职代会不得强行实施。3.职代会对医疗机构领导的工作，对损害国家财产或职工利益的行为有监督权。医疗机构的民主管理，强调职工代表大会的职权，在于发挥职工的积极性，但它并不能等同于股东大会的权力。股东大会和职工代表大会虽然都对公司事务有监督权，并对公司的某些事务享有决定权或建议权，但它们的权力基础和主要权利范围是不同的：股东大会的权力基础在于股份的利益权，股东大会主要对公司的成立、合并、分立、注册资本增减、解散、清算享有决定权；职工代表大会的权力基础在于医疗机构的社会责任必需照顾职工利益，职工代表大会主要对公司与职工利益密切相关的事项诸如工资、福利、保险等享有决定权。
二○○四年九月十四日
