中国银监会2008年6月27日印发了《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》。和以前的征求意见稿相比，主要有以下较大的变化：
1、删除了开展信托公司开展私人股权投资信托业务，需设立专门的股权投资信托管理部门的规定，但仍要求负责股权投资信托的专职人员达到5人以上，并进一步要求其中至少3名具备2年以上股权投资或相关业务经验。
2、明确了信托公司以固有资金参与设立私人股权投资信托的比例限制，规定所占份额不得超过该信托计划财产的20%，用于设立私人股权投资信托的固有资金不得超过信托公司净资产的20%。
3、明确了信托公司设立私人股权投资信托的事后报告制度，规定应当在信托计划成立后10个工作日内向银监会或其派出机构报告。
4、删除了管理费率应不低于信托财产总额1%的规定。
5、对投资顾问的条件做了调整，对注册资本的要求从3000万元降低到2000万元，但要求持有该信托计划的信托单位数从不低于1%上升到不低于10%。
下面，对该文涉及的几个重要问题谈谈自己的看法，恳请专家批评指正：
一、私人股权投资信托的投资范围的问题
文中规定私人股权投资信托的资金投向为：
（1）未上市企业股权；
（2）上市公司限售流通股；
（3）中国银监会批准可以投资的其他股权。
个人认为，除第（1）项未上市企业股权比较好理解之外，其他两项，含义不清，如上市公司限售流通股，既然为限售的，就是不能转让的，如何投资？隐含的意义为目前信托公司所做的所谓“股权收益权转让信托”业务？另外，如果上述三项构成使用一种标准分类组成的一个整体的话，那么第（3）项其他股权的范围似乎只有上市公司流通股了，难道投资与上市公司流通股也需要“中国银监会批准”吗？而且投资于上市公司流通股构成了证券投资信托而不能成为私人股权投资信托了。
二、固有资金参与信托计划的问题
信托公司能否以固有资金参与信托计划，此前监管部门一直没有明确的说法，这是第一次规定的文件中。个人认为，至少银监会认为，固有资金参与信托计划应该没有法律障碍。从理论上将固有资金应该也可以参与其他信托计划。对这一问题的深入的探讨会涉及信托计划是一个信托还是多个信托的问题。因为根据信托法规定受托人不能为信托的唯一受益人，如果把信托计划理解成多个信托的集合，则信托公司以固有资金参与信托计划则构成了这个信托项下的唯一受益人。另外，我国信托法没有规定宣言信托，信托的设立只能采取合同、遗嘱或国务院规定的其他方式，信托公司将自有资金加入信托，采取何种形式？一般的信托合同均是委托人和受托人之间签署，依此逻辑，信托公司使用自有资金加入信托，既是委托人又是受益人，则应自己和自己签署，不符合合同的定义。
