走,到香港买壳上市去!

郑磊 原创 | 2009-03-23 09:21 | 投票
标签: 香港股市 上市 买壳 

郑磊(招银国际投资银行高级副总裁) 刘云浦(招银国际投资银行执行董事)

2009年是企业间并购机会最多的一年,对于中国企业而言,不仅仅是并购,更可以借助并购上市壳公司,以较低成本实现境外上市。对于投资者来说,2009年,对于企业或者机构而言,廉价而质优的香港上市壳资源,就像“看涨期权”一样具有吸引力了。

永不寂寞的香港资本市场

在经济低潮时练内功,高潮时搏收益,这是资本市场不寂寞的根本原因。然而,机会却并不总是被多数人所掌握,这就是为什么只有寥寥无几的成功者,而芸芸众生总是让机会擦肩而过的一个解释。

在金融危机市道下,各种资产的价格都在下跌,以合理甚者廉价的成本买到平时不易得到的优良资产,或者对较低估值的项目进行投资,就是弱市低价买进策略的典型做法。经验证明,无论一级市场的PE投资还是二级市场的上市公司收购,真正赚钱的投资往往是在市场信心不足的情况下启动,而收获的季节就是下一轮牛市行情到来之时。有远见的投资者,才能捕捉到最佳的入市时机。

在香港买壳上市,无论在牛市还是熊市,都有不少成功的案例,比如中国矿业和国美电器,可以说,买壳上市是“全天候”的上市捷径。区别在于,壳公司在牛市往往待价而沽,买壳的价格一般远高于市道不好的时候,而且选择甚少,完成借壳上市后,短时间就可以启动再融资;而在熊市时,壳公司因急于脱手而要价较低,但因为市道较弱,一般需要等待时机启动再融资。但从融资效果来看,熊市买壳后的再融资规模并不一定比牛市买壳上市的公司差。

选择在香港买壳上市的理由

在香港上市的方式主要包括首次发行上市(IPO)和买壳上市。IPO上市必须接受监管机构对公司连续盈利、股权合理分配以及资产和业务适合上市等各种条件的约束,而买壳上市则能避开这些要求。从操作的快捷性和简便易行上看,买壳上市对国内企业是很有吸引力的一种选择。非上市公司可以通过与上市公司(就是“壳”)签订股权转让协议或在二级市场收购其股份,获得壳公司的控股权,然后其人员、资产、债务实行重组,向壳公司注入自己的优质资产与业务,实现自身资产与业务的间接上市。

国内企业在香港买壳上市的主要原因是国内IPO门槛太高,而且民营企业的机会很少。还有一些企业家认为香港股市较透明和规范,融资和国际营商条件好,对产权有较好保障,而且同处华人文化圈,与投资者容易沟通,资本营运可操作性强,对企业长远发展有利。事实上,就整体情况而言,中国企业在境外股票市场的表现,在香港上市的中资企业的估值均高于美国、新加坡等地。

熊市逆流而上更需要战略眼光和耐力

熊市期间在香港买壳的典型案例是国美电器。香港股市从2000年后半年开始进入熊市,直到2003年复起。国美的投资人从20006月底,通过一家海外离岸公司,联合另一个中介人,以1920万港元的现金收购了香港上市公司京华自动化(0493)原大股东的小部分股份。一个月后又通过另一家离岸公司,再次通过供股方式,以现金5600万港元购得原第一大股东的剩余股份,从而控制了该上市公司,这家公司后来成为国美上市的壳公司。之后,国美的实际控制人趁股市低迷不断逢低吸纳该公司股权。20009月,京华自动化以增加公司运行资金的名义,向国美投资人控制的海外公司增发3100万股新股,公司总发行股本增至18800万股。20019月京华自动化再次以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义,向国美控制的海外公司配售4430万股新股。两次新股价格都比公告停牌前一天的收盘价有较大折让,从开始启动到完成买壳,历时18个月之久,之后国美开始将地产、物业方面的优质资产注入该壳公司。这段时间的股市一直处于熊市。20027月,京华自动化发布公告正式更名为“中国鹏润”,并开始扭亏。2003年初,“北京国美”的经营性资产、负债和天津、济南、广州、重庆等地共18家子公司的94家门店全部股权装入“国美电器”,20046月,以壳公司中国鹏润的名义,斥资83亿港元买下拥有65%国美股权的Ocean Town而成为了“国美电器”的第一大股东。由此,国美正式装入壳中,并正式更名为“国美电器”,标志着国美买壳、借壳上市的完成。20047月、9月和12月,国美抓住香港牛市的时机,在二级市场四次融资,据统计,从2004年到2008年上半年,国美电器的实际控制人通过减持老股套现的金额超过了100亿港元,国美通过买壳上市得到溢价也超过了100%的涨幅。从七、八千万元买壳起步到最高时600亿港元市值,国美电器演绎了熊市入市、牛市套现的资本魔术。

牛市芝麻开花节节高的经典买壳战例

    牛市期间在香港买壳的典型案例发生在2006年,香港创富生物科技集团有限公司在当年613日,以8.126亿港元收购Lead Sun 57%股权而间接持有山西神利51.3%股权,获得了号称全国第二大的钛矿。2007214日该壳公司更名为中国矿业。在市场知悉壳公司将被注入矿业资产后,融资受到追捧,二级市场股价节节攀升,从买壳时的每股0.415港元飙升到了2.00港元以上的高位,市值也由5亿港元暴涨到60亿港元。

    从这两个典型买壳案例可以看出,抓住熊市良机购置壳公司,而在牛市实现融资或者套现的收益要远远超过在牛市期间的买壳上市操作。同时,我们在买壳成本上也可以看出,中国矿业在牛市时支付的壳价格是8亿多港元,这是通常在熊市时买壳价的10倍左右。国美所付出的只是数千万港元及有限的时间和耐心,同时也获得了从容地置换和重组资产的时间,而收益率却是中国矿业的数十倍。这来自资本运作的远见卓识和对时机选择的准确把握。

在香港买壳上市的要点

买壳上市就是通过向一个已经在联交所上市的目标公司注入新的资产或业务,从而获得该上市公司的权益并使自己的业务上市。买壳上市可分为“买壳、借壳”两步,即先收购控股一家上市公司,然后利用这家上市公司,将买壳者的其他资产通过整体资产出售、置换、配股、收购、新增股份吸收合并等机会注入进去。这个过程也常会涉及反向并购的操作。新股东在取得目标公司初步的权益之后,会在一段时期内逐渐增加它在目标公司的股权,直到取得目标公司的控股权后,并购公司也就获得了上市地位。

买壳上市有两个关键点,首先要正确辨别壳公司的质量,其次,要掌控好买壳的执行过程。这两个点缺一不可,否则都会造成巨大的风险,使买壳者遭受损失。内地非上市公司在香港买“壳”或“借壳”前应作充分的成本分析,即要考虑短期投入又要考虑长期投入。购买壳资源的成本包括三大块,即取得壳公司控股权的成本、对壳公司注入优质资本的成本以及对“壳”公司进行重新运作的成本。其中重新运作的成本又包括对“壳”的不良资产的处理成本,对壳公司的经营管理作重大调整,改变壳公司的不良形象,取得公众和投资者的信任,维持壳公司持续经营的成本,以及控股后保持壳公司业绩的成本。“壳”的质量直接决定了这部分成本的大小。买壳上市也不是一个简单直接的过程,其中充满了各种商业和规则,比如避免被当作新上市申请处理,回避全面收购、顺利获得各利益相关方的同意,尽职调查和资产估值等,买壳上市通常需要在专业的投行财务顾问专业机构的指导和协助下完成,当然这也是香港联交所的要求。(作者单位:香港招银国际金融有限公司)

 

 

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