eBay公司治理的问题

赵京 原创 | 2014-05-15 03:54 | 收藏 | 投票 编辑推荐
关键字:公司治理 eBay 

 大约九年前我参加过eBay的十周年股东大会,记得一个黑人妇女宣读要求全民保险的提案,对强势的女CEO[1]控制会场的能力印象很深,她也不屑一顾地提到中国有个叫什么阿里巴巴的公司在盗版eBay。相比之下,创始人倒像一个地道的软件技术员。我也参加eBay的用户大会,一片欣欣向荣的景象,当场还有画家为我画像。今非昔比,今天,我不到6点就开车启程,很早就到达eBay圣何西总部,代Chevedden战友宣读标题为“Right to Act by Written Consent”(股东书面同意就有权决定公司事务)的股东提案。

这次股东大会的主角本来是超级富豪股东Carl Icahn。Icahn集团这一次挟2.15%的股份,提案要求把赚钱的PayPal从eBay分离出去,并自行发出投票卡给股东,要选出两名他们的董事。事情闹到这一步,大有两军对垒之阵,eBay董事会发出的通知和投票卡特意强调反对Icahn集团的提案和投票卡。我本来以为有好戏可看,但他们在会议召开之前终于避免了对决,Icahn集团撤销了自己的提案和董事提名。与我几年前在雅虎股东大会期间目睹的一模一样[2],这是一个资本主义社会,有钱能使鬼推磨。

除了十来个出席会议的董事/主管和十几个服务会议的员工,还有更多人数的股东与会,而且有不少黑皮肤的面孔。我快速浏览会议规则,看到特意针对我们的提案中谴责用语的威胁(停止发言或赶出会场)条款。因为只剩我们的一个股东提案,整个股东大会的正式议程,与我宣读过的别的提案的会议类似,除了走过场的前4项公司提案,几分钟以后就轮到我宣读提案。与类似的提案一样,我们提交股东们不愿被董事会夺走的普通权利,动员多数股东站在我们一方,同时谴责会计和高层报酬(eBay连年业绩下滑的情况下CEO年收2千9百万美元、遭到高达40%的股东反对)等公司治理上的弊端。我读完后,那个总是为公司辩护的白人老头发言攻击Chevedden。

公司秘书长当场宣布初步统计结果,我们的提案得到45%的赞同,会后一个股东来向我表示惋惜。问题在于股东会议通知第65页除了董事会反对立场外,还特意说"Abstentions will be counted as present for purposes of this vote and therefore will have the same effect as a vote against this stockholder proposal."(没有投票者算为在场,因而作为反对)。我当场看到这一点,但没有表态,会后提醒Chevedden,他说不去挑战这一点。实际上,股东提案本身受制于德拉瓦州州法,对董事会有利(所以绝大多数大公司都在那里注册),即使得到大多数股东支持,也不对董事会具有强制力[3],所以45%或51%本身没有太大区别,都是对董事会的一个强烈不信任表示。

正式议程结束后,CEO介绍公司业绩,回答5、6个股东/用户的提问。一个黑人说他代表非洲-拉丁裔要求eBay(以及硅谷整体)在董事会构成(现在全是白人男性)、雇用等方面要包容、多元化:照顾非洲-拉丁裔。另一个黑人问到Bit Coin,CEO回答说会将来会考虑接受。我本来想问eBay现在对阿里巴巴的政策,但没有开口,因为我自己没有eBay的股票,也不愿意分散与会者对我们提案中的公司治理的关注。eBay的董事会把英特尔、福特汽车、联邦住房贷款公司和Yelp、Adobe Systems、Intuit、facebook、Edison等大公司的原任或现任董事召集在一堂,总要尽到基本的公司治理职责,不至于只是来分享“最后的晚餐”吧!

[赵京,中日美比较政策研究所,2014年5月13日]


[1] 我后来两次与她在惠普的股东大会上正面交锋。赵京:“惠普2013年股东大会观感”http://cpri.tripod.com/cpr2013/hp-shareholders-meeting.pdf

[2] 赵京,“出席Yahoo雅虎2008年股东大会”http://cpri.tripod.com/cpr2008/yahoo.pdf

[3] 这是我从美国证券交易委员会学到的。赵京:“高盛股东大会人权提案揭开纪念六四的序幕”http://cpri.tripod.com/cpr2013/gs-proposal-64.pdf

个人简介
赵京,毕业于清华大学工程物理系,大阪大学社会学博士,威斯康星大学麦迪逊分校政治学系研究员。曾任职于日本、美国企业,2002年创办中日美比较政策研究所。
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