万科争夺战
(回顾万科历史上两次重要投票时刻)
  2015年12月23日,王石在瑞士信贷的半公开场合表示,不采取毒丸计划,不用焦土战术,万科愿意接受宝能系派人当董事。有人据此称王石已经“认输”。这个判断显然不对。根据我对万科22年的采访与了解,历史上很多次,王石对于不友善的股东同样有合作精神。

  例如,很多人知道1994年的“3·30”事件,也就是君安发难万科,万科管理层的第一次保卫战。双方大动干戈,火药味十足。但是后面的故事估计很少人知道。事件过后,虽然双方结下了大梁子,万科管理层依然邀请持有万科股份3%多的君安证券派人担任董事。后来君安派驻的是副总裁龚华女士。董事会层面对公司信息充分披露,没有修饰的。这就看出,王石一来愿意遵守游戏规则,二来对于万科的公司治理有信心。

  第二件事情知道的人就更少。但是对于万科来说是非常关键的一次。2000年的12月,万科董事会提出向第一大股东华润定向增发B股。假如增发成功之后,华润将能占有万科50%的股份,成为稳定的绝对大股东。但是当时的王石、郁亮等万科管理层听取了股东的反对意见而撤销了这个行动。

  那次增发的焦点在于定价。万科参照了新发行B股公司的市盈率定价发行原则。当年以来新发行B 股公司按全面摊薄的口径计算,发行平均市盈率为7.79倍,而根据有关业务分析以及对万科2001年全面摊薄每股收益情况的预测,万科本次增资发行B 股的发行市盈率应在10倍左右,高于当年新发行B股公司发行价格的平均市盈率。

  万科公告里面说:本次增资发行方案公告日前12个月,华润无购买万科B股行为,曾购买万科B股所支付的最高价为2.06港元/股,可视为第一种价格,第二种价格为4.14港元/股,而万科最后采用4.2港元/股作为定向增发价格,使华润集团的实际持股成本高于参照市场原则制定的持股成本,有利于原B股股东。

  万科公告还说:本次增发价格充分考虑了B股市场走势。2000年1月1日至2000年10月31日,万科B股的平均市价为3.61港元,考虑到公司未来的成长性和价值增值, 华润集团认购万科增发B股的价格为4.2港元/股,高于当年前十个月平均市价16.3%。

  不过,当时在中小股东中出现了反对声音,尤其是A股股东提到,万科A的市盈率长期在30多倍,定向增发B股才10倍,不公平不能接受。而王石等管理层看到这些意见,就没有贸然推动增发,而是在2000年12月28日,发布《取消2000年度第二次临时股东大会的通知暨第十一届董事会第三次会议决议公告》。

  万科企业股份有限公司第十一届董事会第三次会议于2000年12月24日下午在万科公司总部会议室举行,第十一届董事会共有18位董事,16位董事及董事授权代表参加,2名董事缺席。会议审议并通过如下决议:

  关于放弃2000年度定向增资发行B股的方案及取消2000年度第二次临时股东大会之决议

  由于不同的投资者对本公司2000年度增资发行B股方案的理解不同,以及该方案将对本公司产生影响的认识存在差异,董事会决定放弃上述方案并取消将于2001年1月2日召开的本公司2000年度第二次临时股东大会。

  这本来是王石等万科管理层一劳永逸,为万科寻找到稳定大股东的最好机会。不过他们还是遵守游戏规则,尊重了中小股东的不同意见。

  从以上两次历史关键时刻,王石等万科管理层的取舍来看,他们是不惧怕不同意见股东加入董事会,也是能够按照游戏规则出牌的人。这种精神值得肯定,值得欣赏,但不应当作认输来看。

  因此,假如未来的临时股东大会上,有宝能系与安邦的代表进入万科董事会也不稀奇,因为万科的董事会由11人组成。未来的各种博弈还会在合法合规的范围内出现。
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