合伙人制度:以控制权为核心的顶层股权设计
前言 解放企业家,激活个体
  《合伙人制度——有效激励而不失控制权是怎样实现的》自2017年5月出版以来,一举成为股权及合伙人领域最畅销的书籍之一,让我始料不及,同时也把我推到了时代的前沿。于是,我萌生了再写一本有关“合伙人制度”书籍的想法。

  本书与前一本相比,更新了99%的内容,相当于重新写了一本书。本书更加侧重中小企业,更加注重实际操作和方案的落地实施。书中有很多案例来源于企业一线,书中有很多文档,企业可以拿来即用,这得益于我及我的团队在大量咨询项目中获得的宝贵经验。这些内容是我对合伙人制度的所思、所想、所感、所悟,希望对大家有所帮助。

  企业就两件事:“企业家的事,员工自己的事。”我认为现金流、控制权、税务及人才这四个方面是企业家的事。而员工自己的事是打工,打工的最高境界是成为企业不可或缺的人,但这不是企业家所希望看到的。企业家经常思考的是如何用机制来降低对人才的依赖,用三流的人才来创造一流的业绩,逐渐让员工把企业家的事变为自己的事。

  合伙人制度就是这样一种机制。可惜的是许多企业导入合伙人制度后落不了地,存在两种极端,一种是外部专家操刀,能包治百病,一“合”就灵;另一种是内部员工照葫芦画瓢,从网上复制文档,照搬照抄。这样做的结果是企业埋下了“地雷”,不知道何时爆炸。

  基于此我原创性地提出了合伙人制度落地的5维模型,即上接顶层设计,下接机制设计,横跨财税法律,打造合伙精神,对接资本规划。这个模型不仅是理论的总结,更多是实践的运用。

  上面是本书第一章的内容。

  在合伙人制度全国公开课现场,经常有企业家问我采取何种合伙类型合适?我总结了合伙的4个类型,即虚拟合伙(VP)、事业合伙(BP)、股东合伙(SP)及生态链合伙(EP),总有一款适合你。

  虚拟合伙(VP)是合伙的起点,因不涉及实股股权,纠纷少,灵活性高,企业用利润(销售收入)的存量或增量来回报员工的付出,前者以碧桂园的存量虚拟分红为代表,后者以永辉超市的增量虚拟分红为标杆。

  但虚拟分红本质上是员工的“工薪收入”。如果企业家以为给员工搞个虚拟分红就是合伙人制度,那么这个事就别干了。我认为企业家实施合伙人制度,一是要创造新的物种;二是进行旧城改造,把业务做强;三是快造新城,把业务做大。

  虚拟合伙的不足之处在于员工缺乏安全感。所以企业在实行虚拟合伙一段时间后,就要考虑导入事业合伙了,这就是碧桂园要推行“同心共享计划”的原因。

  事业合伙(BP)首先要解决企业家控制权的问题,其次要解决企业采取何种形式作员工持股平台的问题,于是有限合伙企业担起了重任,员工能成为企业的间接股东。我认为有限合伙企业是天生的AB股架构,即GP(普通合伙人)以较低出资即可拥有100%的表决权,例如蚂蚁金服及绿地集团。

  有限合伙企业重点在于个性化的合伙协议设计,否则企业照搬工商模板,可能会遇到不努力的合伙人退不出去、优秀的合伙人进不来的窘境,这是有限合伙的最大风险。因为《合伙企业法》规定,合伙人要进入及退出需要合伙人一致同意,这就是“坑”。但《合伙企业法》出现了许多“除合伙协议另有约定外”的字眼,大家要善用之。

  股东合伙(SP)是合伙的最高阶段,表现为合伙人以自然人或法人身份在工商部门登记,取得了“结婚证”。但结婚容易,离婚难,合伙人一旦登记,退出就太难了,除非自愿。这不同于男女双方过不下去了,可以通过法律程序起诉离婚。

  对于企业家而言,生意亏了可以重来,股东纠纷、股东内斗却是企业家心中隐隐的痛,但这种痛又不能通过“离婚”来解决,因此企业家只有在夜深人静时自舔伤口、暗自神伤。

  当内部员工合伙落地后,企业家要思考生态链合伙(EP)的问题了,企业家一定是各类“资源整合”的高手。生态链合伙主要解决“有权力的人”“有钱的人”及“有资源的人”合伙问题。于是,城市合伙人、经销商合伙、供应商合伙等概念登上了历史舞台。但外部合伙人进入时的估值、人力股的设计、商业贿赂的预防及退出时的变现渠道设计值得大家好好思考下!

  上面是本书第二章的内容。

  无论哪种类型的合伙,都离不开财务的规范及透明,因为信任是最低的沟通成本。

  无论哪种类型的合伙,都离不开税务筹划。正如富兰克林所说:“人的一生有两件事不可避免,一是死亡,二是纳税。”因此我们在给企业做咨询项目时,一开始就会把税务问题考虑妥当,避免企业未来的高成本补税。

  目前,重要部门(如采购、销售)公司化、劳动用工变为灵活用工、工薪收入变为经营所得、公司持股变为有限合伙持股等成为税务筹划的热点。而有限合伙企业就是天然的税务筹划工具,例如善于利用税收洼地、核定征收及财务返还等政策,但你要精通税法,避免“伪筹划”,因为任何的税务筹划都要基于合理的商业目的及真实的业务发生。

  上面是本书第三章的内容。

  通常说企业家要两条腿走路,即经营与资本。但大部分企业家经营强,资本弱。员工合伙不仅看重分红,更看重股权未来的增值与溢价,前者是当下的收入,后者才是未来的价值,因为合伙的目的是做大蛋糕及向市场要增量。所以这一切离不开合理的资本规划,例如A、B、C轮融资、IPO上市等。

  那企业为何要进行资本规划?我认为一是企业融资不仅是为了融钱,更多是为了融投资人背后的人脉及资源,是一种“背书”;二是解决股权流通性的问题,流通才有价值,而流通的本质是定价与交易,这恰恰解决了股权转让时定价公允性的难题。

  然而资本规划是一把双刃剑,企业家要平衡好融资节奏与控制权之间的关系,否则就有“把孩子养大叫别人爹”的风险。雷士照明、俏江南就是很好的反面案例!

  上面是本书第四章的内容。

  合伙人有了钱以后,可能有两种极端,一是躺在功劳簿上睡大觉,不思进取,追求享受,不愿再“提着脑袋干革命”;二是发展越快,离职越快,比如企业一上市核心员工就套现走人,员工关注的是股价的波动而不是企业的业绩。这些是企业家担忧之处,也许动态的合伙激励及合伙精神塑造能系统解决这些问题。

  任何的制度都有不足之处,合伙人制度也概莫能外,所谓盛名之下,必有隐患。我概括了合伙的7个风险,即信任的风险、坐享其成的风险、控股权丧失的风险、税务的风险、章程的风险、投资的风险和静态设计的风险。

  上面是本书第五章和第六章的内容。

  企业的顶层设计,尤其是顶层股权设计,是一项专业性非常强的工作,需要具有资本、人力、财务、税务、法律等各方面知识。这些年中,我为百余家企业做了合伙人制度的设计与管理咨询,深感具体问题具体分析的重要性。正所谓千人千面,只有结合每家企业的实际情况,望、闻、问、切,才好对症下药。在此书中,我将自己的一些心得奉献给读者朋友们,也希望有机会与各位企业家、学者共同切磋、交流。

  首先,我要感谢我的团队成员:许艳、游洪光、董梦成、王耘、陈德志(律师,本书的法律顾问)、詹祖武、何君杰、钱立文等,我们一起为企业提供了许多高质量的管理咨询及制度设计服务,也赢得了企业的认可及尊重!其次,感谢清华大学出版社施猛先生,他为本书的出版提供了多方面的帮助。最后,特别感谢我的妻子郑璐在背后的支持及付出。

  郑指梁

  上海中合教育科技有限公司

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  2019年9月28日于杭州
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