合伙人制度:以控制权为核心的顶层股权设计
(第一节 虚拟合伙(VP))
  虚拟合伙是指企业不涉及实股(工商注册股),通过采取增量分红或存量分红的方式对员工进行激励的合伙方式。从本质上来说,它是绩效的一种形式,是一种短期激励。

  一、存量虚拟合伙

  案例2-1 华为的TUP计划:“虚拟递延分红计划”

  2013年,华为推出TUP计划,这是一种虚拟递延分红计划。简单地说就是每年根据员工的岗位、级别和绩效,给员工分配一定数量的期权,期权不需要员工花钱购买,5年为一个结算周期。

  例如,2014年华为授予某员工6万股TUP,假设授予价格为3.25元/股,该员工不需出资。当年为等待期,不享受公司的分红。2015—2018年为分期解锁期,即分别享受1/3、2/3、3/3、3/3比例的分红,具体内容如表2-1所示。

  表2-1 华为TUP计划表

  内容

  年度 参与分红的股数 授予价格 回购价格

  2014年 等待期 3.25元/股

  2015年 60 000×1/3=20 000

  2016年 60 000×2/3=40 000

  2017年 60 000×3/3=60 000

  2018年 60 000×3/3=60 000 8.25元/股

  同时公司对该员工2014年授予期权进行回购,假如2018年公司的股票价格为8.25元/股,2018年分红为20万元,则2014—2018年该员工获得回报=200 000+

  60 000×(8.25-3.25)=500 000(元)。回购完成后,公司对这6万股期权进行清零。

  笔者认为这种虚拟分红的好处有如下三点。

  (1) 它不建立在历史贡献的基础上,且以现金递延方式发放,满足了新员工的扎根需求。新员工只要不断努力工作就能换取更多的奖励期,避免老员工在拥有大量TUP后坐享收益,不思进取。

  (2) 它具有股权特性,分红权和股本增值都与组织绩效相关,这就把新员工个人贡献与组织贡献结合在一起,激活他们的归属感和集体意识。

  (3) 五年后TUP计划取消,前30%的优秀者将获得其他更有效的激励方式(如虚拟股权),这不仅能帮助新员工顺利磨合,也有利于他们放大格局,着眼长远。这一做法有效地克服了激励缺位、越位和错位的问题。

  华为的TUP计划,员工是不需要出资的。而在实际操作中,员工既可出资,也可不出资而分享企业的分红。但从激励效果来看,员工出资更能达到激励的目的。

  案例2-2 碧桂园的存量虚拟合伙:“成就共享计划”

  2012年12月,碧桂园推出了“成就共享计划”。

  举例:某项目当年1月1日集团投入自有资金一次性支付地价款1亿元,土地综合单价为30万元/亩,地块共333亩,容积率为2.0。若通过项目融资(开发贷款、供应商垫资等)支付其他开发费用,且集团不再投入,并于当年6月1日开盘销售,6月30日回笼自有资金(可用于购置土地的非受限资金)1亿元(1亿元占用6个月,相当于5000万元占用一年)。

  1. 奖励的前提(同时满足)

  (1) 一年内实现集团自有资金投入全部回笼。

  (2) 项目累计回笼资金>(自有资金投入+年化自有资金标准收益),其中年化自有资金标准收益=自有资金年化投入金额×30%。

  (3) 自有资金年化投入金额=自有资金投入×(自有资金被占用的天数÷365天)。

  2. 奖励的分配

  (1) 区域主导拓展的项目成就共享股权金额=(净利润–年化自有资金标准收益)×20%;

  (2) 达到奖励条件后,年度“成就共享”股权金额分配情况如表2-2所示。

  表2-2 半年度分配

  员工职级 分配比例

  区域总裁 30%~70%

  项目总经理 由区域总裁确定

  项目团队 由区域总裁确定

  区域团队 由区域总裁确定

  参与团队 10%

  合计 100%

  举例:某项目预计三年内售罄,净利润为1.56亿元,集团累计回笼资金2.8亿元,项目在第一年内实现资金回笼,后续两年不再投入自有资金。假设集团自有资金投入0.84亿元。

  因此,年化自有资金标准收益=自有资金年化投入金额×30%=0.84亿×

  365÷365×30%=0.252亿(元),如图2-2所示。

  

  图2-2 碧桂园项目投入测算图

  接下来,我们来核算项目的盈利情况及区域总裁、项目总经理等区域人员的现金奖励分配情况。

  第1年项目净利润为0.43亿元,项目奖金=(净利润-年化自有资金标准收益)×20% =(0.43亿-0.252亿)×20%=356万(元),具体分配情况如表2-3所示。

  表2-3第1年项目奖金分配情况

  员工职级 分配比例 现金奖励/万元

  区域总裁 30%~70% 356×30%=106.8

  项目总经理 由区域总裁确定 356×20%=71.2

  项目团队 由区域总裁确定 356×30%=106.8

  区域团队 由区域总裁确定 356×10%=35.6

  参与团队 10% 356×10%=35.6

  合计 100% 356

  第2年项目净利润为0.50亿元,项目奖金=(净利润-年化自有资金标准收益)=(0.50亿元-0)×20%=1000万元(注:集团已在第1年收回了投资,因此年化自有资金标准收益为0),具体分配情况如表2-4所示。

  表2-4第2年项目奖金分配情况

  员工职级 分配比例 现金奖励/万元

  区域总裁 30%~70% 1000×30%=300.0

  项目总经理 由区域总裁确定 1000×20%=200.0

  项目团队 由区域总裁确定 1000×30%=300.0

  区域团队 由区域总裁确定 1000×10%=100.0

  参与团队 10% 1000×10%=100.0

  合计 100% 1000

  第3年项目净利润为0.63亿元,项目奖金=(净利润–年化自有资金标准收益)=(0.63亿元-0)×20%=1260万元,具体分配情况如表2-5所示。

  表2-5第3年项目奖金分配情况

  员工职级 分配比例 现金奖励/万元

  区域总裁 30%~70% 1260×30%=378.0

  项目总经理 由区域总裁确定 1260×20%=252.0

  项目团队 由区域总裁确定 1260×30%=378.0

  区域团队 由区域总裁确定 1260×10%=126.0

  参与团队 10% 1260×10%=126.0

  合计 100% 1260

  以项目总经理为例,3年内,他的现金奖励=71.2+200.0+252.0=523.2(万元)。看来碧桂园业务的快速发展,与存量虚拟分红奖励有很大关系。

  3. 亏损的处理

  参与此激励计划的项目无论何种原因在考核期内出现亏损,亏损额的20%由区域总裁及项目总经理承担,其中区域总裁占70%,项目总经理占30%,当期从其所管辖的其他项目的成就共享股权金额中扣除;不足以扣除的,从其工资、奖金中扣除。

  那么,如何尽快让项目达到成就共享条件呢?首先,做好市场研究,获取优质土地;其次,处理好与政府的关系;第三,快速开工、快速销售、快速回笼资金。

  成就共享计划本质上是基于存量分红的合伙模式。

  但成就共享计划是有缺陷的,例如区域总裁和项目公司在获取地块的时候,会根据目标利润率、销售额等数据倒推意向地块的投资金额,情况合理才竞拍,否则放弃。企业为了获取奖励,为了求稳,也就丧失了很多新的机会。

  这种兴奋剂式的奖励,让碧桂园的每一个个体迅速爆发。但“兴奋剂”会让肌体产生依赖,长期下去是不健康的,是不可持续的。为了弥补成就共享计划的这种不足,碧桂园于2014年10月份推出了“同心共享计划”。与“成就共享计划”相比,“同心共享计划”更强调企业与员工风险和责任共担,利益共享。大小股东同股、同权、同责、同利,同呼吸,共进退。

  案例2-3 碧桂园的存量分红合伙:“同心共享计划”

  1. 适用范围及平台:集团投资开发的所有房地产项目,包括国内外的全资项目、合资项目,均采用“同心共享计划”。运行时,由集团和“管理层员工”合资组建“项目公司”。

  2. “项目公司”的股东结构:集团占股不低于85%,有资格参与的“管理层员工”占股不高于15%。

  3. 集团的“管理层员工”共同组建一家国内“共赢投资企业”,形式为有限合伙企业。组建后,“共赢投资企业”对集团的每一新成立“项目公司”进行投资,持有不高于5%的股份。

  4. 区域的“管理层员工”可共同组建国内“区域投资企业”,组建后对区域的每一新成立“项目公司”进行投资持股,区域的“管理层员工”组建的“区域投资企业”均为有限合伙企业,持有区域新项目“项目公司”不高于10%股份。笔者以碧桂园某区域项目公司为例说明“同心共享计划”的股东结构,如图2-3所示。

  5. “管理层员工”包括下列两类:

  (1) 总部:董事、副总裁、助理总裁、中心负责人、部门总经理(含副总经理)、“未来领袖计划”人员等;

  (2) 区域:区域总裁及区域投资、营销、财务管理团队等、项目总经理及项目管理团队等。

  6. 出资情况:

  (1) 区域总裁对辖下的每一项目首次出资不低于项目出资额20%,或80万元;

  (2) 项目总经理对自身管理的项目首次出资不低于项目出资额30%,或50万元;

  (3) 其他人员根据自身经济条件,以自有的资金实际出资,持有相应份额。

  

  图2-3 “同心共享计划”的股东结构

  7. 分红情况:“共赢投资企业”及“区域投资企业”持股的“项目公司”在达到以下条件时进行利润分配(同时满足):

  (1) 项目所有建设工程已竣工、已结算完毕;

  (2) 可售商品房已销售95%、已销售的商品房交楼率达95%时,分配总利润的95%;项目清算时,分配剩余的5%。

  8. 退出规定:“项目公司”的可售商品房销售95%后,公司的小股东(“共赢投资企业”或“区域投资企业”)可向大股东(集团出资母公司)提出退出申请,将股权转让给大股东,退出“项目公司”。

  “同心共享计划”让员工出资而享有项目的收益,员工因出资而珍惜,它比成就共享计划更进了一步。其实,它从本质上来说是一种“项目跟投机制”。2014年4月(比碧桂园的共享计划早半年),万科推行著名的项目跟投制度,开创了房地产公司员工激励的先例,两者的区别如表2-6所示。

  表2-6 万科项目跟投与碧桂园同心共享计划的区别

  类型 万科项目跟投 碧桂园同心共享

   总部 区域

  强制参与人员 区域公司、城市公司、项目公司管理层 集团董事、各中心负责人及以上级别 1. 区域总经理及其他高管

  2. 项目拓展人员

  3. 项目负责人

  参与限额 跟投总额不超过项目资金峰值的10% 不超过项目的5% 不超过项目的10%

  资金来源 自筹资金 自筹+集团贷款

  收益分配 超过门槛才有收益 享受股东收益和承担股东责任

  体现形式 不直接体现为股份 通过总部平台持有项目公司股份 通过地方平台持有项目

  公司股份

  差别 1. 区分集团整体发展与具体的项目;

  2. 管理层承担超过股东的责任和风险 1. 只参与具体项目,不参与集团发展;

  2. 主要体现对员工的激励和公司的让利;

  3. 员工没有太多选择权,被动参与;

  4. 集团提供一定的贷款支持

  二、增量虚拟合伙

  案例2-4 永辉超市的增量分红合伙

  1. 参与资格

  店长、店助;四大营运部门人员;后勤人员;固定小时工(工作时间≥192小时/月)。

  2. 分红条件(见表2-7)

  表2-7 分红条件

  类别 分红条件

  店长、店助、后勤人员 门店销售达成率≥100%,且利润总额达成率≥100%

  营运部门经理、经理助理、部门公共人员 部门销售达成率≥95%,且部门毛利达成率≥95%

  营运部门各课组人员 课组销售达成率≥95%,且课组毛利达成率≥95%

  3. 分配方式(见表2-8)

  门店奖金包=门店利润总额超额×30%

  门店利润总额=实际值-目标值

  门店奖金包上限:门店奖金包≥30万元时,发放30万元

  表2-8 分配方式

  职级 各职级奖金包分配

  店长、店助 门店奖金包×8%

  经理级 门店奖金包×9%

  课长级 门店奖金包×13%

  员工级 门店奖金包×70%

  4. 分配系数:按部门毛利达成率的排名情况,确定各部门对应分配系数(见表2-9)

  表2-9 分配系数

  部门毛利额达成率排名 分配系数

  第1名 1.5

  第2名 1.3

  第3名 1.2

  第4名 1.1

  后勤部门 1.0

  举例:某超市第一季度全店销售达成率为104.7%,利润总额达成率为102.3%,符合激励计划且假设该超市利润超额33万元,因此门店合伙人奖金包总额为10万元(33万元×30%),门店分配如表2-10所示。

  表2-10 门店分配

  部门 店长级人数 经理级人数 课长级人数 员工级人数 销售达成率 利润总额达成率 毛利达成率 毛利达成率排名 对应分配系数 超额利润总额 门店合伙人奖金包

  全店 1 10 26 147 104.7% 102.3% 33万 10万

  生鲜 - 2 7 60 110.2% 109.8% 第1名 1.5

  服装 - 2 6 12 102.1% 101.4% 第2名 1.3

  食品 - 2 7 15 98.7% 98.2% 第3名 1.2

  加工 - 1 2 10 95.6% 95.3% 第4名 1.1

  后勤 - 3 4 50 1.0

  5. 分配奖金:各职级奖金包如表2-11所示。

  表2-11 各职级奖金

  职级 门店奖金包/元 分配比例/% 奖金包/元

  店长级 100 000 8% 8000

  经理级 9% 9000

  课长级 13% 13 000

  员工级 70% 70 000

  有资格参与分红的部门、课组总份数核算如表2-12所示(其中达成课组:生鲜部3个、服装部2个)。

  表2-12 有资格参与分红的部门、课组总份数核算

  部门 店长级 经理级 课长级 员工级

   人数 系数 总份数 人数 系数 总份数 人数 系数 总份数

  店长 1

  生鲜部 2 1.5 3.0 3 1.5 4.5 40 1.5 60.0

  服装部 1 1.3 1.3 2 1.3 2.6 10 1.3 13.0

  食品部 1 1.2 1.2 2 1.2 2.4 10 1.2 12.0

  加工部 1 1.1 1.1 1 1.1 1.1 5 1.1 5.5

  后勤部 1 1.0 1.0 2 1.0 2.0 20 1.0 20.0

  合计 1 6 7.6 10 12.6 85 110.5

  于是,各部门人均奖金测算如表2-13所示。

   表2-13 各部门人均奖金测算表 元

  部门 店长级 经理级 课长级 员工级

  店长 8000

  生鲜部 9000/7.6×1.5≈1776 13 000/12.6×1.5≈1547 70 000/110.5×1.5≈950

  服装部 9000/7.6×1.3≈1549 13 000/12.6×1.3≈1341 70 000/110.5×1.3≈824

  食品部 9000/7.6×1.2≈1421 13 000/12.6×1.2≈1238 70 000/110.5×1.2≈760

  加工部 9000/7.6×1.1≈1303 13 000/12.6×1.1≈1135 70 000/110.5×1.1≈697

  后勤部 9000/7.6×1.0≈1184 13 000/12.6×1.0≈1032 70 000/110.5×1.0≈633

  假如,生鲜部某员工月平均工资为4500元,第1季度可以分到950元,相当于增加月绩效(浮动)工资317元,增幅约为7.04%!

  永辉超市的增量分红合伙方式本质上来说是全员分红激励的模式,能把基层员工的积极性调动起来,但任何方案都有它的不足之处和风险。假如超市人流量饱和、超市增量达天花板时怎么办?业绩好的超市的店长不愿被调到亏损或新开业的超市,如何处理?

  这些问题都要通过活的游戏规则来解决!

  一方面,碧桂园存量合伙在企业效益好的时候激励效果不错,对于那些拿了大把的分红而成为千万富翁的核心员工来说,不思进取,追求享受,不愿提着脑袋干革命,这才是可怕的。另一方面,碧桂园只要聚焦于房地产这个赛道的话,业绩增长一定会遇到天花板,届时核心员工离职潮将不可避免。

  案例2-3和案例2-4都是大公司的做法,什么样的方案适用于中小企业呢?在此笔者分享两个具体的虚拟股激励方案(见案例2-5、案例2-6)及一个虚拟股协议(见案例2-7)。

  案例2-5 某眼镜公司的在职分红管理制度(节选)

  某眼镜公司位于江苏丹阳市,成立于2009年4月,注册资金为100万元,公司有研发设计部、市场营销部、生产部、财务部及行政部5个部门,共有员工81人。2018年公司营业收入3100万元,毛利率28.5%。

  一、激励对象

  公司员工中主管级以上的管理层员工(试用期已满)。

  二、激励期限

  本激励方案自公司股东会审议通过后实施,考核期为2019年1月1日至12月31日,年底根据公司当年的产量与考核情况执行一次,之后每年的具体激励实施计划公布及实施时间为2月1日至2月28日。

  三、在职分红方案

  1. 分配方案

  用于在职分红激励的年产量基准点为达到25万副眼镜,且当每副眼镜的基准利润达到10元时,或成本控制在2元/副以下时,公司从每副眼镜的利润中提取1元,即总额为25万元,按照各激励对象权重,并结合绩效考评得分系数进行分配;当年产量超过25万副时,超额部分按1.2元/副进行分配。如公司年产量未达到25万副,则本在职分红激励方案将不实施。具体分配方案如表2-14所示。

  表2-14 分配方案

  每副眼镜的基准利润为10元,当产量达标时,按照1.0元/副进行分红

  时间 2019年 2020年 2021年 2022年

  产量(目标)/副 250 000 300 000 380 000 450 000

  达标奖励金额/元/副 1.0

  超额奖励金额/元/副 1.2

  2. 各激励对象具体授予额度(见表2-15)

  表2-15 各激励对象具体授予额度

  经理 生产经理(10%)、工程经理(10%) 20%

  主管 车间主任3名(各6%)、人事主管(2%) 20%

  专员 财务(3%)、采购(3%)、计划(3%)、仓库(2%) 11%

  技术骨干 组长、师傅8人(每个人1.2%)、核心工人10人(每人1%) 19.6%

  其他员工 技师一级、二级、三级共20人(分别为1200元、1000元、800元);普通员工每人500元 29.4%

  公司按照岗位重要性原则将目前公司的拟激励对象按表2-15划分各自分红权重占比。

  3. 绩效考评

  员工个人在职分红系数与绩效考核得分对应,如表2-16所示。

  表2-16 绩效考评

  年度绩效考核得分(X) 在职分红系数

  X≤70分 0

  70分<X≤85分 0.6

  85分<X≤95分 0.9

  95分<X≤100分 1.1

  100分<X≤120分 1.3

  X>120分 1.5

  4. 分红公式

  个人分红=目标产量×1元/副×个人占比×个人绩效考核系数+(实际完成产量-目标产量)×1.2元/副×个人占比×个人绩效考核系数

  举例:2019年公司实际完成产量28万副眼镜,车间主管A当年绩效平均得分为96分,则该车间主管年终分红=250 000×1.0×6.0%×1.1+(280 000-250 000)

  ×1.2×6.0%×1.1=16 500+2376=18 876(元)。

  5. 支付方式

  (1) 若被激励对象上一年的在职分红低于3万元,则一次性发放;

  (2) 若被激励对象上一年度的在职分红大于3万元,则采用7∶3原则递延支付(即在两年之内,考核的当年发放70%,第二年发放30%);

  (3) 本激励方案下的分红在每年2月28日前发放,公司在向激励对象发放分红时(以工资的形式发放),有权按照相关法律的规定代扣代缴相应的个人所得税。

  6. 退出机制

  在本激励方案有效期内,如发生以下事由(包括但不限于)之一,激励对象将自动丧失激励资格,公司取消其在职分红激励资格。

  (1) 自行离职;

  (2) 死亡或被宣告死亡,丧失民事行为能力;

  (3) 因不能胜任员工工作岗位(职位)、违背职业道德、失职渎职、损害公司利益或声誉而导致的降职、调岗、解除合同关系;

  (4) 公司有足够的证据证明激励对象在公司任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、损害公司声誉等行为,给公司造成损失;

  (5) 以任何形式(直接或间接)从事与公司或其下属公司、关联公司相同或相近的业务;

  (6) 违反公司章程、公司管理制度、保密制度、与公司签署的保密及竞业限制协议等;

  (7) 违反国家法律法规并被处以行政处罚或刑事处罚;

  (8) 从事其他被公司股东会认定的不当行为。

  对于上述第(4)、(5)、(6)及(7)项,公司保留起诉的权利。

  案例2-6 某电动车芯片研发公司动态虚拟股设计方案(节选)

  某公司成立于2014年10月,注册资金1000万元,是从事电动车芯片研发、销售的高新技术企业,员工131人。2018年3月公司股东会决定对核心员工进行股权激励时采取“先虚后实”的方案,即公司先通过虚拟股总结经验,选拔出认同公司的奋斗者,再进行实股激励。

  一、增发数量

  1. 公司首期增发180万股虚拟股,激励对象获得的虚拟股额度如表2-17所示;

  2. 首期虚拟股额度用完后启动第2期及后面的期次,如表2-18所示。

  表2-17 职级(岗位)与虚拟股额度对应表

  P职级 M职级 虚拟股额度/股

  P8:首席工程师 M6:总经理/研发总监 250 000

  P6:资深工程师/资深设计师 M4:副总经理/销售总监 200 000

  P5:高级工程师/高级设计师 M3:经理级别/产品经理/研发组长/实验室主任 150 000

  P4:工程师:材料工程师/结构工程师/设计师 M2:主管级 80 000

  表2-18 虚拟股增发期次及虚拟股东饱和配股表

  虚拟股增发 净利润/万元 额度/万股 饱和配股额度 认购价格/元/股

   老股东/万股 新股东/万股

  第1期 3000以下 200 200 — 1.0

  第2期 3000(含)~5000 100 40 60 1.2

  第3期 5000(含)~7000 80 30 50 1.5

  第4期 7000(含)~9000 50 20 30 2.0

  二、授予价格

  1. 首期激励对象的认购价格:1.0元/股,根据被授予的个人虚拟股的额度(包括饱和配股的人员),激励对象需在15日内出资购买,逾期视同

  放弃。

  2. 第2期及以后期次的激励对象的认购价格如表2-18所示。

  3. 新股东及具有饱和配股资格的老股东,对应获得一定额度的虚拟股,详见表2-18的规定。

  三、饱和配股

  自第2期及以后的期次实行饱和配股,即老股东可以按照表2-18的要求认购后期一定额度的虚拟股。

  1. 定义界定:饱和配股是指当公司净利润达到下一期虚拟股增发条件时,已享有虚拟股激励的老股东,有权按照一定的比例进行配股而获得对应的虚拟股额度,经过1年的考核解锁后确定其实际的虚拟股数量,然后出资购买;

  2. 转入累加:上一期授予的虚拟股额度及解锁后的实际虚拟股数量未全部用完的,未用完部分可以转入下一期虚拟股股权池中累加,同时每股价格按照最新增发期数执行。

  四、出资要求

  1. 虚拟股额度需支付对价出资购买;

  2. 出资分一次性出资或分期出资,分期出资的最低比例不得低于60%,剩余的在第一期出资完毕后6个月内完成。对于分期出资的激励对象,其分红打折,按照实际出资比例享有公司的分红。

  五、解锁规定

  1. 首批激励对象的考核等级决定了其解锁条件,即虚拟股额度分两年解锁,第1年解锁50%,第2年解锁50%,解锁年度为2018年和2019年两年。

  2. 激励对象年度考核等级为B+及A的,虚拟股自动解锁。

  3. 年度考核等级为B的,80%解锁,未解锁的出资款无息退回。

  4. 年度考核为C或D等级的,激励对象本年度的虚拟股额度取消,原出资款全部无息退还。具体规定如表2-19如示。

  表2-19 考核等级与解锁条件的关系表

  考核等级 实际虚拟股数量(股) 出资款的退回

  A 100%×个人虚拟股额度 无

  B+

  B 80%×个人虚拟股额度 出资款-80%×个人虚拟股额度

  C/D 无 全额退回

  举例:A员工被授予虚拟股额度8.0万股,价格为1.0元/股,出资款为8.0万元,分两年解锁,每年解锁50%。

  假如A员工2018年度考核等级为B,则该年度实际解锁的虚拟股数量=8.0万股×50%×80%=3.2万股,当年公司应退还激励对象出资款金额=4.0万元-3.2万元=0.8万元。

  六、分红规定

  公司以净利润为分红的前提。

  1. 净利润与分红比例的关系,如表2-20所示。

  2. 虚拟股分红金额=个人持有的虚拟股数量/公司虚拟股总数量×净利润×分红比例。

  表2-20 净利润与分红关系表

  序号 净利润X/元 分红比例

  1 X<3000万 —

  2 3000万≤X<4000万 6%

  3 4000万≤X<5000万 7%

  4 5000万≤X<6000万 8%

  6 X≥6000万 9%

  举例:假如2019年公司经外部审计后确定净利润为4500万元,公司虚拟股总数量为100万股,A员工经解锁后的实际虚拟股数量为10万股,则A员工虚拟股分红=10/100×4500×7%=31.5(万元)。

  3. 公司财务部于每年春节前核算上一年的净利润,激励对象虚拟股的分红在春节前与年终奖合并发放,公司代扣代缴激励对象分红所产生的个人所得税。

  七、财务规定

  1. 为确保被激励对象的知情权及保证财务的公开透明,公司也可邀请外部会计师事务所对财务报表进行审计,财务数据的采集以经审计后的报表为准。

  2. 虚拟股的财务做账规则如下:

  (1) 入股时,收到激励对象出资款

    借:现金/银行存款

        贷:长期应付款——虚拟股(激励对象××)

  (2) 退股时,支付激励对象的原值及利息

    借:长期应付款——虚拟股(激励对象××)

      借:长期应付款——利息(激励对象××)

    借:应交税费——虚拟股个人所得税

        贷:现金/银行存款

  3. 公司每年向激励对象公示年度财务报表(包括资产负债表、利润表和现金流量表)及主要的管理费用明细;公示公司的负债情况及债务担保情况;公示股权融资与股权质押情况;公示外部投资人拟入股情况及其他与激励对象利益有关的事项。

  八、退出规定

  公司的虚拟股东退出分成4类,分别是正常退出、非正常退出、调动退出和中止退出。笔者重点分享一下正常退出(如表2-21所示)的操作思路,其他三类退出省略。

  表2-21 退出的核算明细表

  项目

  类别 退出金额 退出后分红 办理时间

  离职 自签订《虚拟合伙协议》起算

  ①未满2年的,按90%入股金无息退出;

  ②满2年的,按表2-19执行 无 办妥手续后30日内办理完毕

  退休 退股,且按表2-19执行 按持股比例继续发1年

  丧失劳动能力/

  因公死亡 退股,且按表2-19执行 按持股比例继续发1年,

  给本人或指定受益人

  任职期满且

  未离职 ①回购其持有的30%股份,按表2-19执行;

  ②离职,按表2-19执行 按实际持有比例发放

  退出金额按表2-22执行。

  表2-22 年数与退出定价的对应关系

  年数X 退出金额/元

  X<2 90%×入股金总额

  2≤X<4 120%×入股金总额

  4≤X<6 130%×入股金总额

  X≥6 150%×入股金总额

  举例:员工甲于2018年4月,签订与本制度相关的协议,拥有8万股虚拟股,出资8万元;2019年拥有公司饱和配股1万股虚拟股,出资1.2万元。2021年6月,因个人原因主动提出离职,解锁后共持有9万股虚拟股,总出资9.2万元。公司同意其离职申请,因此员工甲退出所得=9.2×1.2=11.04(万元)。

  表2-22所指的年数指自激励对象签订本制度及《虚拟合伙协议》起算的时间。

  退休是指激励对象在公司累计工作时间≥10年。退休的年龄规定按国家相关政策执行,须取得政府相关部门颁发的退休证。

  离职是指公司与激励对象解除或终止劳动合同而发生的行为。

  丧失劳动能力指激励对象不能正常工作。

  以上退出均核算利息,即参考银行同期存款利率计息。

  九、数据测算

  数据测算过程详见表2-23~表2-26。

  表2-23 数据测算1

  假设

  条件 净利润/万元 注册资本/万元 第1期增发

  /万股 第2期增发

  /万股 第3期增发

  /万股 增发 净利润/万元 额度

  /万股 净利润/万元 分红比例

  2018年 3343 1000 总数 180.00 总数 100.00 总数 80.00 第1期 3000以下 180 X<3000 ——

  2019年 4346 1000 老股东 169.00 老股东 40.00 老股东 30.00 第2期 3000(含)~4000 100 3000≤X<4000 5.0%

  2020年 5650 1000 剩余 13.50 新股东 42.00 新股东 32.00 第3期 4000(含)~6000 80 4000≤X<5000 6.0%

   剩余 18.00 剩余 18.00 第4期 6000(含)以上 50 5000≤X<6000 7.0%

   上期转入 13.50 上期转入 31.50

   预留 31.50 预留 49.50

  表2-24 数据测算2

  序号 姓名 职级/岗位 入职时间 2018年底解锁50%,第1期实际增发169万股

   虚拟股

  额度

  /万股 出资金额/万元 每股价格

  /元/股 考核

  等级 50%解锁/万股 退回金额/万元 50%解锁出资

  /万元 分红预测/万元 分红系数 实际分红/万元

  1 A M1/总经理 10/7/2014 25.00 25.00 1.00 A 12.50 0.00 12.50 11.61 1.00 11.61

  2 B M1/研发

  总监 4/6/2015 25.00 25.00 1.00 B 10.00 2.50 10.00 9.29 1.00 9.29

  3 C M1/销售

  总监 3/9/2015 20.00 20.00 1.00 A 10.00 0.00 10.00 9.29 1.00 9.29

  4 D M3/产品

  经理 9/4/2015 15.00 15.00 1.00 A 7.50 0.00 7.50 6.96 1.00 6.96

  5 E M3/财务

  经理 11/13/2014 15.00 15.00 1.00 A 7.50 0.00 7.50 6.96 1.00 6.96

  6 F M3/实验室主任 4/8/2016 15.00 15.00 1.00 A 7.50 0.00 7.50 6.96 1.00 6.96

  7 G M3/研发

  组长 10/12/2015 15.00 15.00 1.00 A 7.50 0.00 7.50 6.96 1.00 6.96

  8 H P5/高级工程师 6/1/2016 15.00 15.00 1.00 A 7.50 0.00 7.50 6.96 1.00 6.96

  9 I P4/材料工程师 11/28/2016 8.00 8.00 1.00 A 4.00 0.00 4.00 3.71 1.00 3.71

  10 G P4/结构工程师 3/30/2015 8.00 8.00 1.00 A 4.00 0.00 4.00 3.71 1.00 3.71

  11 K M2/综合管理部主管 11/11/2015 8.00 8.00 1.00 A 4.00 0.00 4.00 3.71 1.00 3.71

  表2-25 数据测算3

  2019年底解锁50%,根据2018年业绩第2期实际增发82万股额度

  2018年授予的剩余50%解锁 2019年初饱和配股,2019年底解锁 2019底分红测算

  50%解锁/万股 每股价格/元/股 退回金额/万元 20%解锁出资/万元 2019年初持有股数/万股 2019年初饱和配股或2018年入职员工/万股 等待期/年 考核等级 2019年底饱和配股解锁

  /万股 每股

  价格/元/股 饱和配股出资

  /万元 2019年底持有股数/万股 分红预测/万元 分红系数 实际分红/万元

  12.50 1.00 0.00 12.50 25.00 6.01 1.00 A 6.01 1.20 7.21 31.01 28.88 1.00 28.88

  12.50 1.00 0.00 12.50 22.50 5.41 1.00 A 5.41 1.20 6.49 27.91 25.99 1.00 25.99

  10.00 1.00 0.00 10.00 20.00 4.80 1.00 A 4.80 1.20 5.77 24.80 23.10 1.00 23.10

  7.50 1.00 0.00 7.50 15.00 3.60 1.00 A 3.60 1.20 4.32 18.60 17.33 1.00 17.33

  7.50 1.00 0.00 7.50 15.00 3.60 1.00 A 3.60 1.20 4.32 18.60 17.33 1.00 17.33

  7.50 1.00 0.00 7.50 15.00 3.60 1.00 A 3.60 1.20 4.32 18.60 17.33 1.00 17.33

  7.50 1.00 0.00 7.50 15.00 3.60 1.00 A 3.60 1.20 4.32 18.60 17.33 1.00 17.33

  7.50 1.00 0.00 7.50 15.00 3.60 1.00 A 3.60 1.20 4.32 18.60 17.33 1.00 17.33

  4.00 1.00 0.00 4.00 8.00 1.92 1.00 A 1.92 1.20 2.31 9.92 9.24 1.00 9.24

  4.00 1.00 0.00 4.00 8.00 1.92 1.00 A 1.92 1.20 2.31 9.92 9.24 1.00 9.24

  4.00 1.00 0.00 4.00 8.00 1.92 1.00 A 1.92 1.20 2.31 9.92 9.24 1.00 9.24

  表2-26 数据测算4

  2020年根据2019年业绩第3次实际增发62万股额度 3年总分红/万元 平均分红/万元 总出资/万元 年投资回报率(ROI)

  2020年初饱和配股,2020年底解锁 2020年底分红测算

  2020年初饱和配股或2019年入职员工/万股 等待期/年 考核等级 2020年底饱和股

  解锁

  /万股 每股价格/元/股 饱和配股出资

  /万元 2020年底持有股数/万股 分红预测/万元 分红系数 实际分红/万元

  3.74 1.00 A 3.74 1.50 5.61 34.75 38.18 1.00 38.18 78.66 26.22 37.82 69.32%

  3.37 1.00 A 3.37 1.50 5.05 31.27 34.36 1.00 34.36 69.63 23.21 34.04 68.19%

  2.99 1.00 A 2.99 1.50 4.49 27.80 30.54 1.00 30.54 62.93 20.98 30.26 69.32%

  2.25 1.00 A 2.25 1.50 3.37 20.85 22.91 1.00 22.91 47.20 15.73 22.69 69.32%

  2.25 1.00 A 2.25 1.50 3.37 20.85 22.91 1.00 22.91 47.20 15.73 22.69 69.32%

  2.25 1.00 A 2.25 1.50 3.37 20.85 22.91 1.00 22.91 47.20 15.73 22.69 69.32%

  2.25 1.00 A 2.25 1.50 3.37 20.85 22.91 1.00 22.91 47.20 15.73 22.69 69.32%

  2.25 1.00 A 2.25 1.50 3.37 20.85 22.91 1.00 22.91 47.20 15.73 22.69 69.32%

  1.20 1.00 A 1.20 1.50 1.80 11.12 12.22 1.00 12.22 25.17 8.39 12.10 69.32%

  1.20 1.00 A 1.20 1.50 1.80 11.12 12.22 1.00 12.22 25.17 8.39 12.10 69.32%

  1.20 1.00 A 1.20 1.50 1.80 11.12 12.22 1.00 12.22 25.17 8.39 12.10 69.32%

  该公司在走上坡路,员工购买虚拟股的积极性空前高涨,纷纷出资购买虚拟股。从表2-26可以看出,截止到2020年12月31日,首批虚拟股激励对象的年投资回报率高达69.32%!

  案例2-7 员工虚拟股激励协议

  甲方:××公司

  住所地:

  法定代表人:

  联系电话:

  乙方:

  岗位/职务:

  公民身份号码:

  联系地址:

  联系电话:

  乙方系甲方员工,鉴于乙方以往对甲方的贡献和为了激励乙方更好地工作,也为了使××公司进一步提高经济效益,经双方友好协商,双方同意甲方以虚拟股权(干股)的方式对乙方的工作进行奖励和激励。为明确双方的权利义务,特订立以下协议。

  一、定义

  1. 股东是指出资成立公司的自然人或法人,股东享有股权。

  2. 股权:指××公司在工商部门登记的注册资本金,总额为人民币××万元,一定比例的股权对应相应金额的注册资本金。

  3. 虚拟股权(干股):指公司对内名义上的股权,本质为员工绩效薪酬。虚拟股权拥有者并不等同甲方在工商部门注册登记的实际股东,虚拟股权的拥有者仅享有参与公司年终净利润的分配权,而无所有权和其他权利。此虚拟股权对内、对外均不得转让,不得继承。

  4. 分红:指××公司按照《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定可分配的税后净利润总额,各股东按所持股权比例进行分配所得的红利。

  二、协议标的

  甲方决定授予乙方××%或××万元的虚权股权,每股为人民币壹元整。

  1. 乙方取得的××%的虚拟股权不变更甲方公司章程,不记载在甲方公司的股东名册,不做工商变更登记。乙方不得以此虚拟股权对外作为拥有甲方股权或其他资产的依据。

  2. 每年度会计结算终结后,甲方按照公司法和公司章程的规定计算出上一年度公司可分配的税后净利润总额。

  3. 乙方可得分红等于乙方的虚拟股比例乘以可分配的净利润总额。

  三、协议的履行

  1. 甲方应在每年的××月份进行上一年度会计结算,得出上一年度税后净利润总额,并将此结果及时通知乙方。

  2. 乙方在每年度的××月份享受分红。甲方应在确定乙方可得分红后的10个工作日内,将可得分红的50%支付给乙方。

  3. 乙方的可得分红应当以人民币形式支付,除非乙方同意,甲方不得以其他形式支付。

  4. 乙方可得分红的其他部分暂存甲方账户并按同期银行利率计息,按照下列规定支付或处理:

  (1) 本合同期满时,甲、乙双方均同意不再继续签订劳动合同的,乙方未提取的可得分红在合同期满后的三年内,由甲方按每年三分之一的额度支付给乙方。

  (2) 本合同期满时,甲方要求续约而乙方不同意的,乙方未提取的可得分红的一半由甲方在合同期满后的五年内平均支付,可得分红的另一半甲方可不予发放。

  (3) 乙方提前终止与甲方签订的劳动合同或者乙方违反劳动合同的有关规定或甲方的规章制度而被甲方解职的,乙方未提取的可得分红不予发放,乙方无权提取和要求支付。

  5. 乙方在获得甲方授予的虚拟股同时,仍可根据甲乙双方签订的劳动合同享受甲方给予的其他待遇,但双方另有约定的除外。

  四、协议期限以及与劳动合同的关系

  1. 乙方在本合同期限内可享受此××%虚拟股权的分红权。本合同期限为××年,于××××年××月××日开始,并于××××年××月××日届满。

  2. 合同期限的续展:本合同于到期日自动终止,除非双方在到期日之前签署书面协议,续展本合同期限。

  3. 本协议与甲乙双方签订的劳动合同相互独立。

  4. 乙方在获得甲方授予的虚拟股权的同时,仍可享受与甲方签署的劳动合同内的待遇。

  五、协议的权利义务

  1. 甲方应当及时提供有关年度税后净利润的相关财务报表。

  2. 甲方应当及时、足额给乙方支付可得分红。

  3. 乙方对甲方负有忠实义务和勤勉义务,不得有任何损害公司利益和形象的行为。

  4. 乙方对本协议的内容承担保密义务。

  5. 若乙方离开甲方公司,或者依据第六条变更、解除本协议,乙方仍应遵守本协议第三条第4项约定。

  六、协议的变更、解除和终止

  1. 甲方可根据乙方的工作情况将授予乙方的××%虚拟股权部分或者全部转化为实际股权,但双方应协商一致并另行签订股权转让协议。

  2. 甲乙双方应协商一致同意,以书面形式变更或者解除本协议内容。

  3. 乙方违反本协议义务,给甲方造成损害的,甲方有权书面通知乙方解除本协议。

  4. 乙方有权随时通知甲方解除本协议。

  5. 甲方公司解散、注销或者乙方死亡的,本协议自行终止。

  七、违约责任

  1. 如甲方违反本协议约定,迟延支付或者拒绝支付乙方可得分红的,应按可得分红总额的××%对乙方承担违约责任。

  2. 如乙方违反本协议约定,甲方有权视情况相应减少或者不支付给乙方可得分红,并有权解除本协议。给甲方造成损失的,乙方应当承担赔偿责任。

  3. 如乙方违反《劳动合同法》第××条,甲方有权提前解除本协议。

  八、争议的解决

  因履行本协议发生争议的,双方首先应当通过友好协商来解决。如协商不成,则将该争议提交甲方所在地劳动仲裁机构及人民法院裁决。

  九、协议生效

  甲方全体股东一致同意是本协议的前提,《股东会决议》是本协议生效之必要条件。本协议一式××份,自双方签字或盖章之日起生效。

  甲方全体股东(签署): 乙方(签署):

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