合伙人制度:以控制权为核心的顶层股权设计
(第二节 事业合伙(BP))
  合伙的目的是选出与企业同频的奋斗者。假如永辉超市优秀的店长只能得到增量分红,假如碧桂园的项目合伙人只能得到存量分红,那么这些奋斗者在企业就缺乏拥有感,只能抱有打工者的心态,最终人才流失则成为必然。

  如何留住这些经过战争洗礼的奋斗者,做到留人、留心、留价值呢?比虚拟合伙更高级的合伙模式是什么呢?

  这就是本节所讲的“事业合伙(BP)”,即让通过虚拟合伙选拔出来的奋斗者成为企业的股东,但企业不丧失控股权。

  一、事业合伙的操作步骤:落地5步法

  事业合伙落地5步法如图2-4所示。

  

  图2-4 事业合伙落地5步法

  (一) 估值

  对于企业家而言,无论你引进投资人还是做内部合伙,首先要解决的问题是公司值多少钱的问题,然后才是出资与占比。你估值太高,别人不愿意出资;你估值太低,心有百般的不甘。

  估值有两个概念需要厘清,即投前估值(Pre-Money Valuation)和投后估值(Post-Money Valuation)。两者关系是:投后估值=投前估值+投资金额。

  例如,某投资人给某公司估值1亿元,准备投1500万元,此时投资人的估值1亿元指的是投后估值,即投资人希望用1500万元买下公司15%的股份。如果公司认为1亿元的估值是投前估值的话,那么对应的投后估值就是1.15亿元,于是投资人的1500万元只能买到公司股份的13%(1500/11 500)。两者相差了2%。

  在实际操作中,投资人给的估值若没有进行特别说明,一般均指投后估值。

  那么企业经常采用的估值方法或工具有哪些呢?如图2-5所示。

  

  图2-5 企业经常采用的估值方法

  1. PE(市盈率法,见表2-27)

  表2-27 PE(市盈率法)

  公式 企业价值=企业净利润×市盈率倍数

  适用 上市公司及有利润的行业

  优点 • 测算直观、简便;

  • 所需使用的估值数据往往取自股市,易于获得

  缺点 • 对于亏损企业而言, 市盈率法缺乏运用条件;

  • 在企业创业初期或开拓出一个全新的细分产业时,由于缺乏合理的预计盈余,市盈率法的使用会受到很大限制

  2. PB(市净率法,见表2-28)

  表2-28 PB(市净率法)

  公式 企业价值=企业账面净资产×市净率倍数

  适用 重资产、现金需求大、利润较低、资金回笼时间长的行业

  优点 • 不必考虑资产的收益状况,从而减少了应用过程中对盈利和分红的要求,也相应地避免了市盈率法对微利或亏损公司估值的无能为力;

  • 数据取得方便、计算简单

  缺点 • 由于各企业所采用的会计政策不同,账面价值较易被操纵,不同企业净资产缺乏可比性;

  • 来自财务报表的净值是一种历史成本,它与企业创造未来收益的能力的相关性很小,导致估值结果相关性较差;

  • 忽视了品牌、人力资源、管理水平等一些重要的价值驱动因素

  3. PS(市销率法,见表2-29)

  表2-29 PS(市销率法)

  公式 企业价值=企业销售收入×市销率倍数

  适用 以利润为负的互联网、平台型企业为代表

  优点 • 销售收入最稳定,波动性小;

  • 收入不会出现负值,不会出现没有意义的情况

  缺点 • 无法反映公司的成本控制能力;

  • 未考虑企业的盈利水平

  4. DCF(自由现金流量折现法,见表2-30)

  表2-30 DCF(自由现金流量折现法)

  公式 公司的价值是预期未来自由现金流的折现值DCF=EBIT (1-X)+D-CE-ΔWC+ΔDebt(EBIT=息税前利润,X=税率,D=折旧,CE=资本性支出,ΔWC=营运资本的变化量,ΔDebt=负债的增加)

  优点 自由现金流量能很好地衡量企业的盈利能力,该模型可以从根本上体现企业价值

  缺点 • DCF模型对未来自由现金流预测的准确性较差,评估者基于不同的理解在具体计算自由现金流的过程中容易出现较大偏差;

  • DCF模型作为公司的整体估值方法,对没有取得企业控制权的个人投资者并不适合

  5. 注册资金法(见表2-31)

  表2-31 注册资金法

  公式 企业价值=企业注册资金×倍数

  优点 • 核算简单,倍数一般是1.0倍以上;

  • 适用于刚创业的企业

  缺点 • 创始人认缴而投资人实缴,对投资人不公平;

  • 仅考虑资本的价值,未考虑人力价值

  案例2-8 某公司估值如何确定:投2500万元占多少股份?

  A公司成立于2015年8月,注册资金为2000万元,是主营光电智能选料设备的高新技术企业,拥有近10个行业发明专利,员工34人,其中研发人员占70%以上。

  A公司近3年来一直处于投入期,2018年12月31日的利润表摘要(如表2-32所示)显示亏损约346万元。A公司因在色选机设备上技术领先,园区管委会免费给予1000平方米的办公用房。2018年A公司向政府申请的补贴超过106万元。

  表2-32 利润表摘要 元

  项目 本月金额 本年累计金额

  一、营业收入 1 121 185.04 10 606 794.21

   减:营业成本 1 085 087.10 6 548 355.14

   税金及附加 18 591.90 174 748.24

   销售费用 375 959.19 3 467 729.00

   管理费用 622 219.50 4 933 745.69

   财务费用 1 620.97 17 769.99

   投资收益(损失以“-”填列) 0.00 14 468.82

  二、营业利润(亏损以“-”号填列) -982 293.62 -4 521 085.03

   加:营业外收入 119 912.75 1 064 159.10

   减:营业外支出 0.00 742.70

  三、利润总额(亏损以“-”号填列) -862 380.87 -3 457 668.63

   减:所得税费用 0.00 0.00

  四、净利润(亏损以"-"号填列) -862 380.87 -3 457 668.63

  2019年2月,B投资机构看好A公司的发展前景及技术团队,决定投资2500万元入股。经测算A公司将于3年后,即2022年盈利,双方讨论后确定以2022年净利润3000万元为估值基数。且考虑行业同等规模类似的非上市公司的平均市盈率(PE)为10~15,确定A公司PE=10。

  出于对2500万元投资所面临风险的补偿,B投资机构要求至少有40%的投资回报率,根据A公司的相关数据测算如表2-33所示。

  表2-33 相关数据测算

  1 终值=评估年的估值基数×PE=3000万元×10 3.0亿元

  2 现值=终值/(1+目标投资回报率)3=3亿元/(1+40%)3 约1.1亿元

  3 所需股份比例=投资金额/现值=0.25亿元/1.1亿元 约22.73%

  4 新增股数=(2000万股×22.73%)/(1-22.73%) 约588万股

  5 新股每股价格=2500万元/588万股 约4.25元/股

  6 投前企业估值=2000万股×4.25元/股 8500万元

  7 投后企业估值=2588万股×4.25元/股 约1.1亿元

  一般公司到这一步就结束了,但对于B投资机构来说,必须推演测算下员工持股平台、后几轮融资所带来的股权稀释问题,即专业上所称的“留存率”。

  假如A公司未来员工持股平台占10%,B轮和C轮融资分别稀释20%及10%,B投资机构希望C轮融资后股份比例不低于18%(即最终股权比例)。于是B投资机构修订方案如表2-34所示。

  表2-34 B投资机构修订方案

  1 留存率=1/(1+10%)/(1+20%)/(1+10%) 约68.88%

  2 目前所需股权比例=最终股权比例/留存率=18%/68.88% 约26.13%

  4 调整后的新股数量=(2000万股×26.13%)/(1-26.13%) 约707万股

  5 调整后的新股每股价格=2500万元/707万股 约3.53元/股

  经过讨价还价,最终B机构投入2500万元,持有A公司26.13%的股份。

  假如3年后A公司净利润少于3000万元怎么办?对于投资机构来说,这就需要对估值进行修订了,这就是对赌的来源。

  假如高于3000万元呢?实际操作中一般投资机构会把一部分股份给A公司的经营团队予以激励,或者给予一定的现金奖励。这种情况下,大家双赢。

  案例2-9 某小程序公司的DCF估值法

  某小程序公司成立于2017年12月,注册资金为1888万元。2019年1月,外部投资人认同该公司的商业模式,打算投资入股,并进行了估值测算。鉴于该公司成立时间较短,只有2018年的财务数据,故对2019—2022年的主营收入及净利润做出相应的测算,如表2-35所示。

   表2-35 2019—2022年的主营收入及净利润测算 万元

  利润表 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

  会计年度截止日:12/31

  主营业务收入 3309 5281 7653 9025 12 507

  增长率 0% 59.6% 44.9% 17.9% 38.6%

  减:主营业务成本 2062 3109 4403 5213 7226

  主营业务税金及附加 192 307 445 525 727

  主营业务利润 1054 1865 2805 3287 4554

  毛利率 37.7% 41.1% 42.5% 42.2% 42.2%

  加:其他业务利润 50.00 50.00 100.00 100.00 100.00

  减:存货跌价损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

  营业费用 594.65 949.07 1375.31 1621.75 2247.55

  管理费用 495.00 582.00 703.00 767.00 801.00

  财务费用 55.71 87.28 134.89 162.53 166.14

  营业利润 14.82 383.76 826.65 998.50 1605.59

  加:投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00

  营业外收入 50.00 50.00 50.00 50.00 50.00

  减:营业外支出 0.00 30.00 30.00 30.00 30.00

  税前利润 64.82 403.76 846.65 1018.50 1625.59

  减:所得税 5.83 36.34 76.19 91.66 146.30

  实际税率 9.0% 9.0% 9.0% 9.0% 9.0%

  净利润 58.99 367.42 770.45 926.84 1479.29

  同时对公司2019—2022年FCFF(公司自由现金流)作测算,如表2-36~表2-38所示。

   表2-36 2018—2022年FCFF测算表1 万元

  2018年 2019年 2020年 2021年 2022年

  234.45 601.12 1064.97 1545.81 2308.26

  表2-37 2018—2022年FCFF测算表2      表2-38 2018—2022年FCFF测算表3

  项目 数值 DCF估值 现金流折现值/万元 价值百分比/%

  2018—2022年 5 2018—2022年 4639.06 100.00%

  应付债券利率 0.00% 企业价值AEV 4639.06 100.00%

  无风险利率Rf 5.00% + 非核心资产价值 3231.85 69.67%

  β=证券市场的系统风险程度 1.05 -少数股东权益 0.00 0.00%

  Rm =平均风险股票报酬率 10.00% 注册资金/万元 2000.00

  Ke= Rf + β(Rm - Rf) 10.25% 每股价值/元 3.94

  税率 24.38% 公司估值 7870.91 169.67%

  Kd  = 平均债务利率×(1-税率) = (短期借款×短期借款利率+长期借款×长期借款利率+长期应付债券×长期应付债券利率)/(长期借款+长期应付债券)×(1-税率) 4.16%

  Ve= 股本价值 = 股价×总股本 66 330.00元

  Vd=债务价值=短期借款+长期借款+应付债券 11 721.45元

  WACC=加权平均资本 9.34%

  (二) 选拔

  1. 定性

  高度认同公司的价值观及企业文化,能独当一面,具有不可或缺性。

  2. 定量

  可以通过工龄、业绩、岗位、未来价值4个维度来评定。工龄及业绩是对过去贡献的承认,岗位主要基于当下的贡献,而未来价值是最难评定的。例如,有些老员工过去一起打江山,但现在未与时俱进,没有太多的未来价值,而有些新员工经过培养能支撑公司未来的发展。

  工龄、业绩和岗位可以量化评估,员工一般没有太大的意见;未来价值有点虚,一般员工会质疑本人未来价值的得分,可能会激励一部分人,但会激怒另外一部分人。因此需要股东们背靠背基于公司未来发展对合伙人做出科学评估,笔者在实践中总结了2P+LV价值模型(即Position、Performence、Length of Service、Value),案例2-10就是具体的运用。

  案例2-10 某企业的合伙价值评估打分模型

  某企业成立于2015年10月,主营药品流通及销售业务,是创始人重新创业的项目,注册资金3000万元,创始人打算留住核心员工而导入了合伙计划。

  一、持股平台设计

  经分析,该企业前期投入较大,2016年销售收入为2235.6万元,净利润为-315.3万元,净资产为-48.95万元,创始人个人转让12%股份用于员工的持股平台。12%的股权分三期释放,三期的每股价格不同,分别是1.0元/股、1.0元/股及1.5元/股,即在第三期时开始有溢价。具体数据如图2-6所示。

  

  图2-6 某企业的合伙价值评估打分模型

  二、合伙人股份数量

  经讨论,公司通过“工龄、业绩、岗位及未来价值”4个维度确定合伙人的股份数量,具体数据如表2-39所示。

  表2-39 某企业的合伙价值评估打分模型

  

  工龄比较客观,打分较容易。

  因企业成立以来没有完善的业绩考核体系,业绩得分系数均为1.0。

  岗位要体现差异化,从表2-40可以看出招商事业部、医院事业部是为企业带来销售收入的,权重最高。

  表2-40 岗位差异化

  部门 系数 岗位 系数 得分

  招商事业部 2.0 总监 2.0 4.00

   经理 1.6 3.20

   核心员工 1.2 2.40

  医院事业部 2.0 总监 2.0 4.00

   经理 1.6 3.20

   核心员工 1.2 2.40

  计采中心 1.8 总监 2.0 3.60

   经理 1.6 2.88

   核心员工 1.2 2.16

  客户中心 1.8 总监 2.0 3.60

   经理 1.6 2.88

   核心员工 1.2 2.16

  财务中心 1.6 总监 2.0 3.20

   经理 1.6 2.56

   核心员工 1.2 1.92

  配送中心 1.4 总监 2.0 2.80

   经理 1.6 2.24

   核心员工 1.2 1.68

  人力资源部 1.4 总监 2.0 2.80

   经理 1.6 2.24

   核心员工 1.2 1.68

  行政部 1.4 总监 2.0 2.80

   经理 1.6 2.24

   核心员工 1.2 1.68

  未来价值比较虚,如何打分呢?这个项目只能由股东们(因为该企业股东也参与日常经营,对人员较熟悉)来打分,且要背靠背来打分(如表2-41所示)。

  表2-41 未来价值打分表

  分数 内容

  1~3 价值有限,跟不上时代的发展,不善学习

  4~7 还可发挥价值,开发潜力

  8~10 高价值

  实际操作中企业可以借鉴阿里巴巴的做法,平时要把价值观及能力提升纳入考核,否则不公平或个人倾向会导致好心办坏事。

  因为企业进入新的领域,利润为负,目前员工看不到太大的前途,经商议借鉴买房按揭模式,合伙人可以分期出资,例如合伙人A出资11.2万元,首期出资40%,即4.48万元,剩余分3年出资完毕。

  经过两年多的发展,这家企业首期合伙人没有一个离职,2018年底盈利1290.5万元,这种方案适用于暂时看不到前途,但创始人还想引入合伙制度的那些企业。但每家企业的情况不一样,我们可以借鉴他人的思路、方法及工具,完全照搬照抄可能适得其反。

  3. 推荐

  建立推荐机制,这样做可以保持合伙人集体的团结性及价值观的一致性,且给推荐人以荣誉感。因此,我们在做咨询方案时,通常会写上这样一句话:“第二批及以后批次选拔的合伙人实行推荐制。”

  (1) 由老合伙人中的两名共同推荐,且经合伙人委员会超过2/3(含)成员审核通过后,报公司董事会或执行董事审批;

  (2) 第2批及以后批次的启动时间与公司的营业收入及净利润率挂钩。

  大家试想下,假如没有人愿意推荐你,是不是要反思下自己哪里做得不到位?是做人还是处事?当然在实际操作中,也有些老合伙人做老好人,碍于面子让不合格的合伙人进入了,如何解决呢?笔者认为做任何事,一定要明晰权责利。

  ① 导入“结对子”,共同提高,共同进步,对被推荐人的业绩负责;

  ② 导入“连坐制”,即入伙推荐人要对其价值观负责,要终身追责。

  案例2-11 某企业是如何选拔合伙人的?

  某企业现有员工500人,老板为了简单起见,按照员工总数的10%,设立了50个合伙人的名额。合伙人选拔的标准是:50%业绩+30%价值观+20%团队

  意识。

  (1) 老板指定15个合伙人。

  (2) 全体员工投票选出15个合伙人,得票率超过80%当选。

  (3) 要想成为剩下20位合伙人,公司规定须由上述合伙人中的3个联合推荐(类似中国共产党的入党介绍人),才能成为新的合伙人。

  (4) 每两年公司公布合伙人的贡献,通过无记名投票方式淘汰掉5%的合伙人,补充新的合伙人进来。

  这种投票当选合伙人的形式是动态的,内部是一个民主体制。因此史玉柱说,合伙人制度本质上是一场民主试验。

  (三) 出资

  确定员工股份数量及单价后,接下来就是员工出资的环节了。例如,重庆某公司确定了第一轮18名激励对象(最高出资30万元,最低出资8万元),他们在访谈时都拍着胸脯说出资没问题。但到交钱的那一刻,只有8名激励对象完成缴款。

  其中有3名员工交钱很爽快,笔者问他们原因,他们说很看重老板的为人,老板叫我交多少我就交多少,多可爱的员工啊;有4名员工说我刚买了房或买了车,没有闲钱;有3名员工说家人不同意。真是人生百态啊!

  因此,出资是合伙落地的一个重要环节,否则一个完美的方案,缺少员工的参与,老板唯有发出“我本将心照明月,奈何明月照沟渠;落花有意随流水,流水无心恋落花”的感叹!

  通常来说,员工出资有三种情形,笔者归纳为上策为买、中策为借、下策为送,如图2-7所示。

  

  图2-7 员工出资三种情形

  1. “买”是上策

  俗话说,“不掏钱,不交心”,钱在哪里心就在哪里。林冲上梁山入伙还要“投名状”呢。因此员工出资从某种意义上来说,是对老板或公司纳了“投名状”。要让员工知道公司不是缺你这点钱,而是老板要你的一份忠诚。

  员工不愿意出资,通常有三种情形,一是不认同公司或老板;二是员工真没钱;三是公司资产太重了,员工掏不起钱。

  (1) 第一种情形,表明员工不可能与老板一条心,三观不一致,强扭的瓜不甜。老板对于这类员工的使用,原则上实行“三不原则”,即不重用、不提拔、不加薪,也意味着他在该公司的职业生涯到头了。虽有偏颇,但话糙理

  不糙!

  (2) 第二种情形,在实际操作中可以考虑让员工把部分工资、年终奖、股权分红等收入,分若干年回填其应缴的出资。

  还可以考虑引入金融机构,如银行或信托等,替员工一次性完成出资,员工逐月或逐季归还借款利息(注:此类借款如同买房按揭,属于优质的资产,少有坏账且借款利率较优惠)。但在实际操作中要注意三点,一是对于大金额的借款尽量找当地的商业银行,例如农商行;二是需要公司担保(对纳税A级资质的可能免掉);三是员工要自愿并签订相关的协议。

  (3) 第三种情形,重资产公司,员工认同老板但有心无力(如案例2-12所示)。

  案例2-12 年薪40万元的高管为何有出资压力?

  某公司是山西煤矿开采企业,成立于1999年8月,具有国家颁发的煤矿开采许可证。20年来创始人将企业经营得风生水起的,2005年7月以公司名义购买了土地,盖了总部大楼,当年购地价为2万元/亩(未走招拍挂流程)。截止到2018年6月,此地块经市场评估已上涨到20万元/亩。另外公司对采矿机设备的投入累计高达5.4亿元。

  2018年9月该公司注册资金为1亿元,股东为创始人夫妻两人,账面净资产为5.25亿元。2018年10月,该公司启动合伙激励,创始人的目的是“兄弟们跟我很多年,我要给兄弟们一个好归宿”,于是拿出个人10%的股份以账面净资产(公司市场估值为30亿元)价格转让给第一期5名员工,即两位副总经理各2.4%、财务总监2%、运营总监1.8%、公共事务总监1.4%。我们以占股比例最低的公共事务总监为例计算其出资:

  (1) 按市场估值的出资=30亿元×1.4%= 4200万元;

  (2) 按账面净资产的出资=5.25亿元×1.4%=735万元,即1.75折给员工,可以看出老板的格局及诚意。

  问题是出资735万元,对年薪40万元的公共事务总监来说压力太大了!

  这不是个案,如何解决呢?因为这类重资产公司成立时间较长,不规范的东西较多,且土地及设备是老板的投资,与高管的直接努力无关。因此可以在重资产公司下面或平行新设轻资产的公司,让上述高管在新公司持股,例如占比30%,用在老公司的业绩来置换新公司的股份,但老公司的业绩依据为增量营收或增量利润,因为存量是老公司历史形成的。

  2. “借”是中策

  (1) 借是有适用场景的,即你借给谁?借多少钱?如何还?何时还?

  在实际操作中仅对两类员工适用:一是对于公司不可或缺的技术研发人员;二是家庭发生重大变故的员工。对于一般销售人员就不要借给他们了。

  在借多少钱上,企业家要掌握一个原则,即借可以,但员工得自掏1/3以上。借是有艺术的,精明的企业家会让员工感激涕零,进而努力工作!

  (2) 借也有风险,例如,企业家说:“我借钱的事,你不要告诉他人。”一般情况下纸是包不住火的,有可能其他员工就知道了。结果其他员工想你借给他为何不借给我,带来不必要的抱怨,好心办坏事。所以借的操作要透明,杜绝暗箱操作。

  3. “送”是下策

  案例2-13 免费送给李博士的10%的股份=658万元的现金?

  某公司是户外用品材料研发企业,张老板在一次全国户外用品博览会上认识一位轻金属运用的李博士,被他对市场的判断及专业谈吐所折服。张老板求贤若渴,力邀其加盟公司,李博士也欣然同意。

  为表示诚意,张老板将其持有的10%股份无偿转让给李博士,任命其为技术研发总监,并在李博士入职前5天办理了工商变更手续。

  李博士入职1年后,他研发出来的钛合金材料一直解决不了质量问题,成本比现有的铝合金更贵,且李博士喜欢搞理念研究,研发团队管理一团糟,底下几个研发骨干提出辞职。这时张老板急了,找李博士谈话,要求他退股及辞职。

  李博士不慌不忙地说,我辞职可以,但10%的股份你老板要回购。张老板一听就蒙了,说这是当时我免费送你的股份,你未出一分钱。李博士继续说我们没有签订股东协议,没有约定退出的途径,因此要按照公司目前的经审计后的账面净资产退出,且李博士已拿到经财务部盖章的三张公司报表,显示目前公司的账面净资产已达到1.2亿元,对应10%股份就是1200万元,看在熟人的份上可以算888万元。

  结果两人不欢而散。从此李博士再也不来公司上班了。4个月过去了,有一家著名的风投机构打算出资4000万元购买20%股份,投后估值2亿元,这对公司的发展是一个好机会。但问题来了,投资人是增资进来的,要现有股东放弃优先购买权,更麻烦的是工商局在办理股权变更时需要所有股东签字。

  眼看这笔投资要泡汤了。张老板只能硬着头皮通过双方认识的中间人协调,与李博士最终达成了协议,即张老板以现金658万元回购李博士手中10%的股份。因为张老板知道,这事要尽早解决,不然投资人进不来,且估值高了,以后付出的成本更大。

  从此之后,张老板再也不敢给员工实股了,一朝被蛇咬,十年怕井绳。这是对股权无知所带来的代价,期间张老板也想过把现有的资产转移到新公司,做亏老公司再注销老公司,但因各种原因未果。
连载精彩推荐
价值投资经典战例之中国恒大
----正合奇胜
  市场上关于价值投资理念的图书多如牛毛,而讲述大型实战案例的则凤毛麟角。读者即便理解了价值投资理念,在实战中往往也不知如何下手。本书以恒大集团在我国香港的上市公司中国恒大(HK.3333)为实例,深入浅出地讲解价值投资理念和方法是如何具体运用并取得丰厚回报的。 全书分为上下两篇:上篇以第三人称口吻,中立地讲述恒大集团如何在资本市场的长期唱空、做空中发展壮大,创业22年就进入世界500强前200名,并取得全行业利润第一的;下篇则从第一人称的角度,详细介绍作者是如何发现以恒大为代表的龙头地产股这十年一遇的黄金机遇,并充分把握、实现财务自由的。 本书的读者对象主要是对股票价值投资感兴趣的投资者,同时也可作为高校企业管理及金融相关专业的教学案例。事实上,本书的上篇就是一个完整的案例,下篇可作为参考答案
读书会友
合作联系
  • 合作联系:蒋伟
  • 电话:010-85760688-819
  • QQ:1713194385
  • Email:pr@chinavalue.net
赞助商广告