公司治理的“中国道路”

访中国社会科学院经济研究所研究员 仲继银

公司是西方产物,提倡的是“合作”,而中国还是有些缺乏这方面的意识的。中国企业往往在组织内部谁为主谁为辅分的比较清晰,大都还是延续了“人治”的管理习惯。

  价值中国:如果说公司治理的基本精神是“妥协”的话,那您认为公司治理所要解决的问题是什么呢?

  仲继银:这是国美事件中有人提出的说法,我不是很赞同的。公司治理的基本精神不能叫“妥协”,这是一种在中国传统思想基础上的理解。公司是西方产物,提倡的是“合作”,中国还是有些缺乏这方面的意识的,中国企业往往在组织内部谁为主谁为辅分的比较清晰,但大都还是延续了“人治”的习惯。公司治理的基本精神其实是种契约精神,在公司法所奠定的规则的基础上,通过公司章程,事先明确一些可能发生的矛盾或者冲突的解决办法和规则,这样解决所得到的结果才令人信服。尽管有人会因结果不尽人意而后悔,但也要为此负责。这就是种按规则解决问题的精神。

  封建社会都是帝王通过武力来维护自己的专制统治,“你不服我就打你”,或者是罗马教皇通过意识形态来维护统治,“我能和上帝沟通,你不听我的,将来你就上不了天堂”。那么近两三百年,从文艺复兴开始,从有这种理念的启蒙到现在的所谓“公民社会”,我们就会发现越是民主的国家,它的公司发展就越为迅速。

  价值中国:国美事件中有人说公司经营的目标应该是股东价值最大化,但实践中往往演变成了大股东的价值最大化,您认为这主要是哪方面造成的?

  仲继银:这恰恰是因为缺乏现代公司治理规则的约束,导致了股东价值和大股东价值的冲突。大股东价值和全体普通股东价值冲突会在哪呢?其实就是大股东要控制公司,他有一个控制权的实际收益。任何组织都是一样的,领导要求办一件事,如果领导控制不严,通过这件事一定会出现私利的最大化,经理人与股东之间的关系就是这样的。如果大股东一手操控公司上下所有事务,一定会出现他自己利益的最大化,比如以权谋私,让他自己的亲属挂职拿钱之类的,这就是为什么要有董事会管理的原因。要以此来约束大股东,避免大股东把公司当做工具,谋取所有股东之外的个人私利,要屏蔽大股东对公司的管理。

  价值中国:当今公司治理中的一个重大主题涉及股东积极参与公司的决策。在您看来,股东如何向公司反应他们所关切的问题?

  仲继银:股权分散的公司应该是董事会主动与股东进行沟通,股东通过提案、给董事会写信等办法去反应,通过委派的董事把意见传达到董事会上。而中国现状是股东往往直接委派其他人员,比如财务管理人员、人事管理,但即便是这样,也不可能完全由你决定,实际上还是要听董事会的,中国现在就是这些问题解决不了。只要股权稀释到了50%以下,理论上就有权利失控的可能。如果不想失控的话,作为股东就应该让自己的观点理论得到认同。

  价值中国:那么公司股东应该用什么样的评价体系来评价董事会的业绩?

  仲继银:董事会的评价本身是公司治理一个很前沿的课题,但国内因为有控股股东在,所以将这个问题特别强调了。就独立运作的公司来讲,不能由某一个股东,而是要由董事会做出自我评价。董事会全体成员受托管理全部资产,如果他们违背了基本责任—忠实义务和勤勉义务—就会受到法律的制裁。

  就股东而言,不同人看法是不一样的,有人追求短期利益,有人追求长期利益。长期利益看什么呢,比如公司品牌、知名度,员工队伍,这是无法统一化一的,如果可以统一的话,那就是计划经济了,市场经济就是这样,都在猜大家要什么,看得准的人就能赚钱,所以关键是做什么赚钱。公司也是,考核什么能够得到最好的结果,因此不同的股东、投资者就会有不同的结果,就会有成功、失败的差别。

  公司治理规则来讲,无非就是如果做了违法的事情会得到法律的惩罚,另外就是通过年度股东大会把你选掉,如果事情紧急就要通过临时股东大会即时罢免。最后一种情况是还没有到必须换人的程度,那就需要董事会自我考核了。

  价值中国:要真正通过有效的公司治理来发挥“公司的力量”,就必须治理好那些治理公司的“人”,您认为在公司制度之外,董事会和总裁与企业管理层之间应该是种什么关系呢?

  仲继银:像个体经营就是不存在这种公司治理问题,所有投入与利润都是自己的。但如果说要发展规模的话,就一定会涉及到合作问题,“有钱的出钱,有力的出力”,所以就会要防范“出力”的经理人将董事会的钱装进自己腰包的事情发生。而经理人合理的自我保护是很正常的,以避免大股东随意操作。但如果这种自我保护变成了直接与大股东对抗,利用职务去谋取私利就是不可取的了。

  就董事会和总裁之间的关系来讲,实际上大股东可以是董事长、总裁或者财务经理,这都没有关系,但它各自的法律职责是不同的。作为股东是个“出钱”的人,承担有限责任,作为董事会是把股东的资金集中到一起进行统一管理。董事则为全体股东负责,只要是大股东违背全体股东利益而做出某种决策,你就要予以驳回,反之则要尊重。不能切割大股东与全体股东之间的关系,要将二者看做一体。

  董事会负责管理资产,总裁则是行使行政决策权力。除了外聘,也可由大股东直接出任,但总裁需要对董事会负责,所以董事会就有权利阻止大股东担任总裁一职。就像当年的新浪,王志东时任总裁,同时也是股东之一,董事会完全可以将其解聘,中国社会就不是很理解,媒体也都站在王志东角度去评论事件,说是“资本意识与创业意识的对话”。其实董事会解聘总裁职务太正常不过了,你要有能力,可以行使股东权利,解散董事会,如果没有能力自然是要出局的。

  价值中国:在您看来,对董事会而言,优秀的总裁应该具备哪些条件?

  仲继银:概括来讲,叫“指引方向选好人”,把握大的战略方向,然后选好人选,总裁无法胜任的时候随时替换。但对总裁的评定肯定不能规定某个特定的标准,只能是在遵守基本规则的前提下,选择适应公司发展的最好人选。

  价值中国:家族企业因“家族因素”的存在而面临更为复杂的公司治理问题。当家族企业规模做大时,必然有股权分散的过程,那么如何保持家族对于企业的合理控制?

  仲继银:家族企业和现代公司治理是两个层面的问题。家族企业由家族创办,就像国有企业由国家创办一样,这是两个并列的概念,是由股东身份角度来决定的。现代企业或公司制企业本身基本规则是一样的,无论是家族企业还是国有企业改制为公司制,都是由公司制定基本规则。从这一点讲家族企业可以分为三类,首先资本往往始于家族,但并不像是秦始皇时期强制百姓修建长城,现代企业边界则是由契约来决定的,所以家族是个重要的企业来源。就像贝塔斯曼,企业所有权一直是集中的,但它有一套办法引进资源管理。一般说通过家族基金会,让投票权和财产权分开,行使财产投票权的人是一些有能力的职业经理人,不是谁都能说的算的,那样的企业一定做不大。第二种是起源是家族企业最后演化为股权分散的现代公司。家族可能股权持有率只有20%,但家族依然保持对企业的控制。这样的企业上市后,仍会遵守所有规则,只是它的基金股东会对董事长的换届一直有一个积极的影响。第三种是企业彻底走向股权分散化,家族对企业没有任何影响。如果想保持对企业的完全控制,那就不要上市,股权分散也只是暂时的一个阶段,最后还是得走回头路。如果既想上市又保持控制,那将是一个非常大的一个挑战。董事会的控制非常重要,中国企业往往缺乏这一点。

  价值中国:刚刚硝烟散去的国美战争,实际上并没有结束,您认为这对民营企业治理之路有什么启示?

  仲继银:首要启示是股权结构本身对股东结构的影响。有一个重要问题,就是股权被稀释到什么程度才能保持股权控制的最低限度,这在不同市场也是不一样的。还要看对方是谁,如果对方全部都是中小股东,没有海外大基金加在一起,很容易达到40%,那陈晓彻底没戏。所以英美为什么说10%也能保持股权控制,就是因为它彻底分散了。所以这个经验教训就是,若想控制股权分散,就要筛选并选择那些很难联合的股东,当然这也取决于你的作为。这就是股东权利方面的启示。

  其次,如果董事会是到位的,事先授予了董事会权利,但这在A股公司是不可能出现的事情,因为它是董事会中心主义的。这应该被肯定,不能说黄光裕挖了坑,反倒让陈晓给占了位子,如果那样企业就做不大了。这更多的是种情绪的表达,而不是理性的分析。

  价值中国:传承仍是每个家族企业不能回避的问题。在您看来,如何保证企业所有权与管理权的平稳传递?近期有很多媒体对华为接班人有许多讨论,您认为华为在未来会面临着怎样的公司治理难题?

  仲继银:第一种是子女是否有能力和兴趣来管理企业,能力会占一半,如果没兴趣,而去强迫他去接管企业,造成个人不幸福也是不值得的。如果既有能力又有兴趣,那就可以从小进行培养,这种情况按中国传统来讲认为比较理想,但我估计并没有超过20%。第二种是保持一种积极的引导,保持一定的控制和管理。这就是自己培养职业经理人,像有些公开、高薪招聘,那种十之八九是骗人的。而我们真正需要的是经过二三十年工作考察的人,如果黄光裕当初选择的是一直跟着他工作的人,那背叛他的概率会下降很多很多,当然利益上也是要给他一定回报的。国外的家族企业没有一定要从家族选择接班人,最多是出任董事会职务。他的总裁绝对是与全球竞争公司不相上下的。第三种就是公司股权多元化,投资多元化,你在市场中挑选优胜者,以降低财产保值增值风险。这也是一个很理性的选择,不一定非要家族接班人来继承,当然如果可以那当然是鼓励的。

  华为存在股权不透明的问题,所以很难预测,也可能会上市,也可能任正非不愿去上市,因为上市公司股东容易退出。另外一种是可能成立华为基金会,任正非作为华为公司股东,将公司内部投票权、收益权设置好,这可能也是种套路。但是他不急于上市,这是种难得的企业精神,在今天这种浮躁、急于挣快钱的环境下,是非常值得人敬佩的。

  价值中国:中国公司治理发端于国有企业改革,同时伴随着资本市场的发展壮大而逐步完善。在您看来,中国公司治理是从何时开始的?“中国特色”公司治理模式是否已经形成?

  仲继银:首先要看“公司治理”的定义了,从狭义来讲,这个概念从98年开始强调,当时因为海外上市,所以中国最先叫“外部董事”,98年财政部、经贸委出台了关于境内外上市公司管制制度,2000年前后开始强调的“公司治理”的这个概念,开始用的这个词。但是在公司法上正式确定公司治理规则是在1994年。“中国公司治理”在时间上还是有些宽泛的,其实在清朝时就已经出现了这个概念。包括当时的梁启超都曾提出过股份制思想,只是这种声音被“革命”抢占了主流地位。

  价值中国:在您看来,资本市场对公司治理作用主要表现在哪些方面?

  仲继银:公司治理是首要的前提,如果没有基本的公司治理规则,那公司制企业、公司制度就不会被很好地运用,就会用歪,结果就是成为资本大亨、强盗资本家等等,甚至是演变成为一种赌博工具。没有公司治理,健全的资本市场是不可能很好地发展的。所以一百年前美国通过公司制企业联通了铁路网。如果政府来做这些大项目,成本是非常高昂的,政府的钱哪里来的?还是要通过“集中决策”来分配税收带来的资金。而公司制企业却要通过“说服”来使成千上万的人购买股票,相比之下,显然是后者所受的风险更小一些。所以国内很多公司会误解,认为股权分散才能搞好公司治理,其实,应该是搞好公司治理自然会股权分散,并且不会带来问题,这样公司才可能迅速的发展。

  「记者:王华北 张晶」
   2011/1/27

 


人物介绍

1985和1988分别毕业于中国人民大学和中国社会科学院研究生院,现任中国社会科学院经济研究所研究员,曾任日本亚洲经济研究所客座研究员、美国迈阿密大学访问学者。
已出版公司治理专著有《董事会与公司治理》(中国发展2009年2月出版)、《公司治理--董事经理指南》(与鲁桐、孔杰合著)、《公司治理基因--评价与俺例》(与鲁桐等合著)。曾在《中华工商时报》开设“企业评论”专栏,现在《董事会》杂志开设“董事学院—讲坛”专栏。
曾为世行、亚行、上交所、中航、中远、泰康、再保险、中行、建行、工商行、联通、中核、中土、五矿、有色、中煤、中外运、首都机场集团、建银投资、中外理等近百家著名企业和机构提供过研究、咨询或应邀演讲服务。




更多行业人物专访
京ICP证041343号 京ICP备12005815号-2 京公网安备11010502030378号
Copyright 2004-2017 版权所有 价值中国网