3. 资本帐户的调整
a．资本账户。在合伙企业名册和档案中，每个合伙人应当设立一个账户(“资本账户”，其初始值为零)，该账户依照第七节3产生或调整。
b．资本账户的调整。每个合伙人的资本账户应按如下进行调整：
(i)现金出资。每个合伙人向合伙企业的现金出资或被认为是现金出资记入该合伙人资本账户的贷方；
(ii)分配。根据本协议，合伙企业向每个合伙人的现金分配和以市场价值进行的其他资产的分配或被认为是合伙企业的分配，记入该合伙人资本账户的借方；
(iii)收入、利润。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的收入、利润记入该合伙人资本账户的贷方；
(iv)费用、减除、损失。根据本协议，合伙企业向每个合伙人分派的费用，减除、损失，记入该合伙人资本账户的借方。
规定合伙企业为每个合伙人设立资本帐户，规定现金出资、资产分配、收入、利润和费用、损失等在资本帐户中的记录方法。
c．净利润和净损失的分派。
(i)证券投资产生的净利润应按如下规定分派：
①在连续累积且不重复计算的基础上，根据每个合伙人各自的投资比例在他们中间100％按比例分派(Amount Necessary to Reverse)，以合伙人与证券投资有关的向合伙企业各自的出资为基础，依照第七节3c中(ii)向合伙人分派；
②80％向有限合伙人、20％向普通合伙人分配，规定在处置证券投资之后，和该投资和所有变卖的证券投资有关的利润使得总IRR超过25％(在附带权益分配换算之前before the reduction for Carried Interest distribution)，那么在此产生的净利润的分派应与依照第七节2a中(iii)计算的结转利息的比例一致。
规定对投资产生的净利润的分配比例和方法。
(ii)与证券投资有关的净损失(包括第七节2b提到的账面价值减值的可分派损失)，应与合伙人与该证券投资有关的各自的比例一致，按规定在合伙人中分派，再分派规定如下：
①首先，80％向有限合伙人、20%向普通合伙人分配(或依照第七节3c中(i)确定的其他比例)，在连续累积且不重复计算的基础上，依照第七节3c中(i)向普通合伙人和有限合伙人分派以前的利润分派。
②其次，根据有限合伙人各自的投资比例l00％向合伙人分派。
规定投资净损失先按八二比例在有限合伙人和普通合伙人之间分配，有限合伙人再按出资比例分配自己那部分净损失。
(iii)临时投资的净利润或净损失应根据合伙人在产生净利润或净损失投资的合伙企业资产或资金的比例(与该临时投资有关的比例由普通合伙人确认或即将确认)在合伙人中分派。
规定对于临时投资产生的净利润和净损失的分配比例。
d．净利润和净损失的决定。“净利润”或“净损失”是指净运作利润或净运作损失，即一定时期内，遵循普遍接受的会计准则(此处另外列出的除外)，并与下列一致：
(i)净利润和净损失包括与所有证券和其他头寸有关的已实现的利润和损失；
(ii)在计算净利润和净损失时应扣除根据第五节1导致的合伙企业费用和第三节5导致的管理费用；
(iii)在计算合伙企业的净利润和净损失时，如果适当的话，应在60个月内摊销组织费用。
规定了净利润和净损失的含义，以及计算时，应先扣除合伙企业费用和管理费用，并在60个月内摊销组织费用。
4．税收的分派
为了美国联邦、州及地方税收的目的，合伙企业的每一项收人、利润、损失和减除额应在合伙人中用尽可能与根据条款VⅡ规定的相应的每项收入、利润、损失、减除额的分派方式一致的分派方式进行分派。税收信用，即便要分派．普通合伙人应在合伙人中公正地分派。资本账户应始终与法典的Section 704和依据它制定的财政部规章保持一致，此处关于资本帐户的规定的解释方式应与它们保持一致：为了遵守或增加遵守法典的Section704和依据它制定的财政部规章的机会，如果根据普通合伙人选出来的税收的法律顾问或会计师的书面建议认为有必要且值得去做，普通合伙人可被授权制定本节所述各款项的适当的修正意见。规定任何变化不能对合伙人分配的金额产生不利影响。
规定按照税法要求分派税收，可以根据法律顾问或会计师书面意见修订本协议的有关条款，但以不产生不利于合伙人的利益为准。
5. 贷款和从出资中退股
任何合伙人不允许从其已支付的资本出资中借款或提前退股(这里特别规定的除外)。
规定合伙人不得提前退股或者以借款的形式抽走部分出资。
6. 分派的调整
如果普通合伙人合理地认为根据条款Ⅶ的要求在其他方面的分派与法典的Section 704和依据它制定的财政部规章不一致，或和依据本协议制定的即将制订的分配方式不一致，普通合伙人可以调整分派的方式(尽管与本协议的规定不一致)，以阻止上述情况的出现。合伙企业依照笫7i节1b中(ii)、第六节l c中（ii）和第六节ld中（ii）收到的金额应被合伙企业当作向合伙人依照第六节lb和第六节le取得相关分配的特别分派的利息收人对待。在合伙企业存续期间，如果合伙人或合伙人的投资比例发生变化，普通合伙人应使用法典中运行的方法，对依据本协议对应税收入或损失的分派和分配作出调整，以反映上述变化。
强调分配的调整的依据是财政部规章、法典以及本协议，并适时适当地予以调整。
