腾中究竟买到了什么

马光远 原创自 新浪博客 | 2009-10-12 01:39 | 收藏 | 投票 编辑推荐

1010,沉寂许久的四川腾中收购悍马之事又勾起了媒体的欲望,腾中重工在自己的网站上披露,双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议。而此举被媒体定义为四川腾中“收购”了悍马。

很多人一如既往的继续质疑悍马是否是个好资产,腾中是否能够养得起这匹洋马。其实,我觉得这个事件本身还没有上升到去回答上述质疑的地步。早在今年63日,媒体第一次曝出名不见经传的四川腾中要收购悍马的消息之时,笔者就没有看懂腾中究竟买到了悍马的什么。这次所谓“双方就通用旗下高端全路面悍马车业务的出售签署最终协议”,而我仔细研读腾中网站披露的少得可怜的协议内容的结果,依然看不出腾中究竟买来了什么东西。

腾中披露的协议的内容核心有四点:一是经营团队等3000个工作岗位保留,这是奥巴马最关注和欣慰的;二是根据最终协议条款,腾中将获得悍马品牌、商标和商品名称的所有权,同时,拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权,买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议;三是购买方是腾中与神秘富豪李炎专为本次收购成立的投资公司;四是根据协议,在一个约定的过渡期内,悍马将委托通用汽车为其组装整车、提供关键部件以及商业服务,也就是说,悍马的生产基地将仍然选择在美国。

实事求是而言,笔者从事并购事务工作多年,就腾中披露的双方协议的核心要点,的确让人看不懂,除了保留了美国3000个岗位一目了然之外,作为并购的基本要素的谁来并购,并购什么,以什么价格并购都语焉不详,闪烁其词。特别是并购的核心内容——交易的标的更是让人看不懂。根据腾中的披露,此次交易得到的是“悍马品牌、商标和商品名称的所有权,同时,拥有生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权,买方还将承接悍马与现有经销商签订的经销协议”,而稍有并购专业常识的人知道,一个真正的并购无非有两种:一是并购股权,一是并购资产。前者意在获得企业的控制权,后者意在获得企业的优质资产。很显然,腾中并没有获得悍马的股权,而且,需要点明的是,他也不可能获得悍马的核心技术,因为这个核心技术仍然保留在IMG手里,当年通用从IMG转让的时候,这个核心技术也没有转让过去。而腾中买到的仅仅是品牌、商标的所有权等,而这些无形资产,其必须依赖于企业本身而存在,脱离了悍马这个企业,其根本没有任何价值和意义。而所谓“生产悍马汽车所必须的具体专利的使用权”,也是IMG将悍马转让给通用的时候,转让给通用的一项“专利授权许可”,并非生产悍马的核心技术。也就是说,腾中获得的既不是股权,也不是核心技术,不是实物资产,而是具有极大估价风险的一些无形资产,很显然,这和通常意义上的“并购”完全不同。

自腾中收购悍马曝光开始,国内外的媒体都以腾中“收购”悍马来评论此事。但是,腾中究竟买到了什么,不仅让笔者看不懂,就是国家主管部门的负责人,似乎也看不懂。据之前媒体的报道,商务部对于腾中“收购”悍马的申请未予受理,因为根据腾中的申请,根本看不出腾中收购的是股权还是技术,所以无从审批。而国家发改委副主任张晓强面对媒体表示,腾中与通用之间,似乎是一种服务贸易协议,而不是资产和股权的收购,不属于发改委审批的范围。而在早前,悍马的CEO吉姆曾经表示,腾中对悍马是一种“投资行为”,如同巴菲特投资比亚迪。这样,腾中的故作神秘,不仅让我们困惑,也给国家审批部门造成了很大的难题。

在我们搞不懂腾中买到的究竟是什么东西的时候,讨论1.5亿美金究竟是不是捡了大便显然没有意义,再进一步讨论能不能腾中养得起更是无稽之谈。而提出这样的疑问,仍然是担心我们的民企在海外收购的时候上当受骗。如果真的是一场广告的盛宴或者炒作也就罢了,令人担忧的是,在海外无良投行的怂恿下,我们的企业付出了巨大的代价,而买到的不是悍马,而只是一根“悍毛”,海外并购的环境之险恶,绝非我们想当然认为有多“法治”那样简单。如果腾中的行为如同吉姆界定的是“投资”,面对悍马江河日下和巨亏,则很显然是肉包子打狗,而如果腾中获得的只是那些没有多大价值的品牌外加养活别人的3000工人,则每年的养人成本就高达4亿多美金,这个广告的成本也太大了点。单不说悍马本身的前途如何,就是单纯从一笔交易考虑,不管从那个角度看,这显然都不是一笔好买卖。

对于笔者的困惑,不知道腾中能否告知:你究竟买到了什么?

个人简介
经济学博士,执业律师。师从成思危先生,学术旨趣主要在资本市场、风险投资和私募股权基金,关注中国的法治转型和制度变迁。是《中国经营报》、《南方都市报》等多家媒体的特约评论员和专栏作者。作为中国律师,主要在上市公司…
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