向香港证监会学习

叶檀 原创自 新浪博客 | 2009-04-21 17:34 | 收藏 | 投票

向香港证监会学习

2009-4-22 每日经济新闻

 

    一些大股东对于中小投资者毫无怜悯之心,盘剥他们藏在口袋中的最后一块钱。

 

    香港电讯盈秀私有化方案掀起轩然大波。电盈私有化涉嫌损害中小股东利益,有违公平交易原则。主要包括,收购价过低,有损中小投资者收益;存在“种票”嫌疑;在投票过程中组织混乱,有意增加难度,等等。

 

    在这宗正在审议的案件中,香港证监会起到了力挽狂澜的作用。证监会先是高调介入调查,让电盈私有化计划由提出至今接近5个月,仍未完成。在电盈私有化4月初法院聆讯上,获法庭通过,证监会立刻向上诉庭提出上诉,令私有化计划一拖再拖。如果电盈胜诉,证监会放弃继续上诉,即使电盈错过了4月23日的私有化交易最后限期,问题还是不大。但香港证监会摆出打持久战的架势,电盈如期私有化几乎成为不可能完成的任务。

 

    香港证监会首先站在中小投资者的立场上,对于电盈私有化是否损害中小股东利益提出质疑。

 

    其次,通过调查,香港证监会对于拆小股份是否是制度性漏洞提出质疑。

    在电盈事件中,拆细股票受到关注,一些大股东拆分股票给相关者以增加投票权,是谓“种票”事件。在4月16日的聆讯上,代表证监会的大律师潘松辉陈词时表示,拆小股份虽然并不违规,但若以该手法令投票表决私有化的人数增加,扭曲股东名册人数,会对其他小股东不公平。他引述多个国家的案例,指出增加人头的方式容易造成不公平。他强调电盈公布私有化计划后,股份转让的数目突然增加,法庭不应在证监会提出有种票指控的情况下,漠视可能出现的问题。香港证监会还提出了具体的证据,指出涉嫌“种票”的富通保险区域总监林孝华,去年10月因投资失利,损失1.5亿元,并向富通香港借入3000万元,反映他的财政状况并不健康,但又以逾百万元买入电盈股份,分派给下属作花红,因此质疑其动机。

 

    第三,香港证监会细致的调查显示了他们具有责任感,他们的程序维权显示出没有被大股东同化、仍是所有投资者依靠者的独立品格。

 

    根据电盈最初的安排,私有化后电盈会向盈拓及网通派发高达169.64亿港元至175.65亿港元的现金股息;按最初每股4.2港元的私有化价格,两大股东收购完公众股权后,还可以收回最少14.74亿港元。大股东突然提高收购价到每股4.5港元,仍能至少净赚数亿港元。

 

    4月6日香港法院批准电盈私有化计划,香港证监会本可借机全身而退,但证监会并没有因此推卸自己的维权责任,反而对法官关淑馨所指出的“电盈在私有化过程中,小股东并没有被大股东威迫,做出违反自已最佳利益的行为”提出反对意见,向高院上述,显示了坚持正义的坚韧和勇气。

 

    更值得推崇的是,香港证监会对于制度正义的坚持,弥补制度性漏洞的决心。在上诉理由中,香港证监会行政总裁韦奕礼4月6日召开发布会表示,对于法院通过电盈私有化一事,只有接受及尊重。但他强调,证监会提出上诉,要求澄清有关观点,而非上诉针对私有化本身。证监会反对的不是私有化,而是在股东大会上出现操纵投票的行为。议事日程会担心,大股东拆分股票增加投票权的行为虽然不违法,却会给日后大股东损害中小投资者利益留下后患。结论是,引起种票的一股一票原则有必要更改,香港政府稍后有必要修订“公司条例”谘询市场意见时,应该研究如何改善,或是以其他机制来保障小股东的利益,以绝後患。

 

    从个案维权到制度改良,这是制度演进的典型路径。对于政府、对于法律来说,他们需要的是更加完善的体制。

 

    反观中国证监会,虽然在控制内幕交易上有所改进,出台了一系列政策,却缺乏坚韧的职业精神,也缺乏通过案例树立投资者信心、坚持法律正义的动机。

 

    如立立电子被否,原因何在,并不清楚。是立立电子成为牺牲品,还是证监会发审委此前工作失职?从4月2日开始涉嫌对倒疯狂涨停的浪潮软件,证监会到底该如何解决?他们是否能够给自己一个约束,对于异动的上市公司确立披露调查结果的截止时间。而一直有内幕交易之嫌吉林制药到底如何处置,到现在没有明确的说法——迟到的正义会损害投资者的信心,没有正义、缺乏维权渠道的市场注定内幕横行,恶庄汹涌。如果此次香港证监会不对电盈提出质疑,他们放弃了自己的职责,将会香港资本市场堕落。

 

    法律渠道的畅通与公开值得提倡。4月20日,电讯盈科私有化案第四日上诉聆讯,主审法官罗杰志于庭上怒斥电盈大股东于私有化可净袋20亿元高息“令人愤怒”、“不可理喻”,质疑私有化的动机,是为让小股东套现还是想将资产转移给新加坡的盈拓,以及作价是否过低,认为“拆票”其实与用钱向人买票无分别。有在场小股东为之落泪。煽动投资者感情并不是好事,但是法律救济渠道的通畅却能给社会加上安全阀。

 

    对于中小投资者而言,他们可以依靠的一是证监会,二是法律,香港的最盈私有化事件显示证监会与法律之间的良性互动,值得内地好好学习。

 

注:晚与韩方*兄等几个朋友见面,见到丁真俄色活佛。
    凤凰卫视华文大直播联线,市场上涨几天,一些人又开始昏头,可能散户进股市的还不够多吧。

个人简介
财经评论员,复旦大学历史系博士。从历史上的政治与经济转到当下,是希望看得更透彻。
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