OTCBB 上市融资正本清源(兼驳郎咸平之“OTCBB。。。骗局”)

李振华 原创 | 2010-05-06 21:29 | 收藏 | 投票 编辑推荐

近期和一些投融资中介朋友沟通,对方的职责是帮助企业融资或上市,我告诉他们我们是融资和投行一起捆绑运作,对方都很感兴趣。因为我们超越了一般企业融资的需求,上市意味着可以持续融资,而且上市的费用都是我们公司来承担,企业可以说零风险,而且我们保证在限定的时间首笔融资为500万美金以上。当我谈到这个,几乎所有的朋友都非常兴奋,因为中介朋友一般是以融资额的几个点作为报酬。我们确认限定的时间资金到位,意味着对方收益有保证,要知道还超越了企业的需求哟。

不过谈到我们的方式主要是先到OTCBB,培育一年左右,再转板,不少朋友兴奋的脸上似乎泛起犹豫的波澜。

没错,前几年OTCBB的确在中国名声不好,不少财务顾问中介把企业忽悠到美国OTCBB,企业没有融到资金,也没有实现转板,中介拿到了财务顾问费,企业却平添负担。大名鼎鼎的郎咸平教授在2004720日在搜狐财经网发表了独家文章,惊爆“OTCBB不是NASDAQ,海外买壳上市有骗局,更使得OTCBB似乎成了资本市场骗局的代名词。

OTCBB全称是Over-The-Counter Bulletin Board美国场外交易电子报价板(OTCBB)是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。

在这一市场上进行交易的品种都是不能或不愿在NASDAQ市场或其他美国全国性证券交易所交易的证券。在OTCBB交易的证券包括全国性、地区性发行的股票和国外发行的股票、权证、基金单位、美国存托凭证(ADRs)和直接私募计划(DPPs)。 OTCBB的管理由全美证券交易商协会 (NASD)负责,是美国多层次证券市场体系的一部分。

国内企业为什么要到OTCBB上市?

90%的民企都想上市,毕竟上市意味着大量资金,可以“圈钱”,我们在和大一点规模的企业接触中,产值超过一亿的都把上市作为其1-3年的目标。一则,企业都缺钱,发展到一定程度,没有资本市场的支持,光靠自身积累,速度太慢,在“快鱼吃慢鱼的时代,时不我待;二则,上市后带来的荣耀,也是民企老板非常看重的。

基本上想上市的民企,首先想到的是国内上市,毋庸置疑,我国资本市场是全球市盈率最高的,加上本国本土,安全感高。不过,在摸索了一段时间后,很多企业发现,在国内上市基本不太可能,毕竟“千军万马过独木桥”(券商是希望企业来上市的,无论是否能上,他们都可以赚钱,地方政府也是极力推动企业上市,政绩和税收方面考虑),即使业绩不错,行业不错,也未必能上。一是中国上市是审批制,每个券商都说自己有关系,但是真的是否能搞定,没有券商能给你保证,二是,通常启动上市时,已经有至少500家企业已经在排队了,等到你上市,可能只是是35年以后的事情了。

大部分民企老板是摸索了半年,发现国内上市要么遥不可及,要不根本不可能,这时候才想起有境外上市一说。

一旦接触境外上市,又吓了一跳,好像要求很低,什么韩国上市、新加波上市、加拿大上市、英国上市、德国上市、香港上市、美国上市。。。。各家机构都吹嘘各处上市的好处,也都是没问题,还是时间很快,反差之大,弄得企业家有点头晕了。

笔者提醒企业老板,境外上市的确比国内容易,境外大多是备案制,关键是要让您企业的股票能发行得出去,以什么价位发行出去,还有二次融资能力如何。这个就要考察各国资本市场的流动性、市盈率以及和您合作的投行的能力了。

内地企业通过官方和非官方的途径赴海外上市的达600余家。其中,美国市场汇集了全球40%的资金(高达二十万亿美元),其高效率、高流动性、高市场定价已引起中国民营企业的高度重视。

美国主板市场有纽交所、AMEX、纳斯达克(是全球除中国内地外市盈率最高的市场,纳斯达克有小型资本市场、全球市场以及全球精选市场),OTCBB是美国多层次资本市场的一部分,对于不符合主板市场的中小民企不失为一个好的上市途径。

回到本文的主题,为什么是OTCBB

笔者建议,如果企业下定决心境外上市,请优先考虑美国或香港,其他国家资本市场要么流动性差强人意,要么定价过低,要么二次融资很难。

香港市场由于监管相对严格,难度较大。再加上香港联交所的上市越来越像国内股市,发行审核也开始排队。等待联交所聆讯的公司大概100家。美国资本市场对于国内不够规范的民企,可能是最佳选择,那为什么要到OTCBB

首先,如果您企业上年净利有6000万以上,而且近3年增长30%以上,完全可以考虑直接登陆美国主板市场;

如果您企业净利在3000-6000万之间,建议先到OTCBB。一则美国投资者对市值小于一亿美金的企业,投资兴趣不大,二则IPO发行不确定性很大,三则,您公司还不够规范,到OTCBB培育一年左右,再转板,可能是更为妥当。

需要提醒企业家的是:

1、 定位要清楚,OTCBB只是起点,千万不要把OTCBB上市作为终点,到美国主板市场才是您的目标;

2、 OTCBB市场具有融资功能,有46%的企业在OTCBB融到资金,就连大名鼎鼎的微软和思科也是从OTCBB出去的,您合作的机构,一定要有能力帮您在OTCBB融到资金,这样才能帮您企业扩大生产或产业并购,业绩提升,转到主板才顺理成章。

 

好,再驳斥下大名鼎鼎的郎咸平的“OT CBB不是NASDAQ,海外买壳上市有骗局”

我认为郎先生在此文 的大部分观点并不准确,有商榷的必要,概括下郎咸平先生的主要几个观点:

1)美国OTCBB市场是一个完全不同于纳斯达克的独立市场,OTCBB只是一个会员报价媒介,因此,在OTCBB上市的企业,只能叫做在柜台交易市场交易

这个观点我基本认同。

2)美国证券交易委员会(SEC)不承认OTCBB上市企业的上市公司地位。

事实上,美国证券交易委员会(SEC)至少是部分承认OTCBB上市企业的上市公司地位。或者说,SEC承认OTCBB上市企业在多层次资本市场体系中,是美国三板柜台交易的OTCBB的上市公司地位。

OTCBB于一九九零年六月成立,成立之初为一个实验性市场,在一九九八年四月,OTCBB在修正相关制度后,经美国证券交易委员会核准脱离实验阶段,正式成为一个正常的市场,并允许在美国证券交易委员会注册的所有国内、国外证券及美国存托凭证(ADR)可在OTCBB显示即时报价、最近成交价格与交易量信息。

 目前在OTCBB买壳上市的公司,在买壳上市时,都需要按照美国证券交易委员会SEC的要求,申报从8K/A, 10KSB,10QSB,14F等,与上市公司要求完全一致的文件和相关信息批露。

买壳上市时,需要做相似的审计和法律过程,例如美国审计师审计之前的中国会计师事务所审计,美国注册审计事务所审计,美国注册证券律师审查,中国律师及尽职调查,建立BVI离岸公司或直接在美国成立公司,以及相关法律咨询,美国证券管理委员会登记、填表及答辩,建立过户及转帐代理等等。

交易方面:OTCBB报价的证券必须由至少一位以上的做市商(Market Maker)推荐。而所谓的做市商,是指在OTCBB交易的自营商,其必须是全美证券商协会 (National Association Securities Dealers)的会员,符合全美证券商协会对证券自营商的财务与业务经营的规定,具有Nasdaq第二代工作站设备,及符合一九三四年证券交易法Rule 5c2-11的规定,才能够担任OTCBB的做市商。

因此,SEC承认OTCBB上市企业在多层次资本市场体系中,是美国三板柜台交易的OTCBB的上市公司地位。

3主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳。  

主流国际投行确实很少推荐中国公司去OTCBB买壳。

一则,主流国际投行如高盛、摩根等,以他们的实力,的确对规模还小的净利润仅45千万的中小企业没有兴趣,他们可以获取中国巨无霸企业,例如中国移动,中国人寿保险,中石油在美国主板NYSE,NASDAQ上市IPO,而无需画蛇添足,推荐中国公司去OTCBB买壳;

二则,IPO上市的利润,远较辅导中国中小企业在OTCBB买壳上市利润更丰厚。

主流国际投行不做的业务,并不就是不对的业务,恰恰相反,在OTCBB买壳上市,是中国中小企业低成本海外上市的第二路线图

还有,主流的国际投行并不是从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳。

2003825日在美国OTCBB市场挂牌的中国节能技术(China Energy Savings TechnologyInc.,就在2005418日宣布成功升入NASDAQ全国市场,交易代码CESV。公司在公告中,就特别提到要感谢主流国际投行高盛(Goldman Sachs)在公司成功转板做出的贡献。  

4OTCBB并不是一个好的融资场所,融资功能极为弱化,对企业知名度有负面影响。

这个更是以点概面了,不客气说,是郎先生做学问不够深入。

我们统计过,大陆企业在OTCBB上市的有46%融到资金。

第一波的美国OTCBB买壳上市浪潮的中国企业,大部分是1999年到2003年之间的,很多企业由于素质一般,无论是内涵还是外延,并未得到美国投资者的认同,没有融到资金,主要是因为自身质量不够,有的是和合作机构有一定关系;

始自2003年第二波的美国OTCBB买壳上市浪潮的中国企业,定位已经有了很大变化。去OTCBB不少是冲着融资的。企业质量也有了很大提高,比如我们就要求目标企业上年净利要有4000万人民币,我们承诺挂牌OTCBB的当天首笔融资至少是500万美金。就拿笔者公司操作的海外资源集团(山东寿光豪源化工)来说,光09年就融资近5000万美金,股价09年涨了10多倍,已成功转板到纳斯达克全球精选市场,目前市值4亿美元左右。

5OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。  

这个更是错的离谱了。用数据来说话吧:

081月份到091月份这一年时间中,OTCBB市场上有60家公司毕业,也就是他们在OTCBB市场培育成长,之后转板,转上NASDAQ、纽交所、美交所,所以OTCBB板块管这种转到主板市场的企业叫毕业生,去年有60家公司转到主板市场,这之间有16家中国的企业。

09年在美国OTCBB的企业总共71只证券转板,其中,来自大陆的证券40只。

2010年截至415日,有23家企业转板成功,其中中国企业有11家(去年上半年仅8家转板成功)

 (6) OTCBB买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感,反而会感到有损企业声誉。而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般(美国主板IPO上市)自信风光。

微软和思科都是从OTCBB先挂牌,融到资金再转板的,您认为微软和思科不风光吗?

关键是你需要什么,获得发展需要的资金,不至于有损您企业声誉吧?何况在OTCBB培育一段时间,对您企业适应美国资本市场,以及规范管理赢得时间,一年后转到主板,相信对您企业估价也有好处。

更重要的是,挂牌OTCBB,获得发展需要的资金,再顺利转板,对您的企业目前的规模而言是最佳方案,您说呢?

 

不过在本文的最后,笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业, 借用郎咸平先生的话,给出以下忠告和建议:  

第一,先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热?是虚荣心作怪还是战略投资的需要?  

第二,必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何,融资效果如何,升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等,不要等到上市后再悔之晚矣。 挑选合作机构,要看对方是否承诺融资,承诺转板。(和我们合作,企业就可以放心,我们承诺挂牌OTCBB当天就融资至少500万美金,而且承诺转板成功,否则我们获得企业的股份就没有用,损失是我们公司的哟)。

第三,企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上,有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司,没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久,尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。 至于这点,我们对企业是要要求,虽然对行业没有严格要求,希望目标企业上年净利4000万人民币以上,最好近3年保持20%以上增长

第四,如果企业最终决定到OTCBB上市,找一个合适的机构运作非常重要,是否有成功案例,是否能够风险共但(比如我们全部承担上市到转板前所有费用,可以说企业就没有任何风险了)。

 

欢迎有强烈做大做强欲望,希望借助资本市场力量“如虎添翼”,且下了决心境外上市的民营企业老板,和我们合作,请直接咨询我:

 MSN:kevinli2007@hotmail.com   QQ:372693273

 

个人简介
15年跨行业和职能工作经验,10年以上投资银行、财务顾问、行业研究、战略管理、管理咨询工作经历; 结合了工科背景的严密逻辑思维和系统管理学科班出身抽象概括能力,很强的战略大局观和敏锐的市场意识,善于总结、归纳; 为…
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