太子奶“最后的拯救”

鲁伟 原创 | 2011-09-04 21:14 | 收藏 | 投票

 本文来源《财经》杂志 2011-01-16

地方政府与民企创始人由信任合作转向博弈对立,针对企业的“拯救”计划因何走到没有赢家的最坏局面

                    
    《财经》记者鲁伟

   湖南株洲太子奶集团总部宛若城邦之国。相当于70个标准足球场大小的建筑群,左边办公楼仿天安门而建,右边工厂仿白宫而造,十多个发酵储奶罐汇聚在一起,恢弘依然。
 
  两年前,这家企业还是中国最大的乳酸菌奶厂。
 
  如今,这里人物两非。太子奶创始人李途纯,因涉嫌非法吸收公众存款、资金挪用,被羁押于株洲县看守所一栋三层小楼内已有半年之久。李氏曾经提出太子奶销售额过千亿的目标,而今“十年以后销售超越一千亿”的横幅已经从太子奶厂区内撤下。
 
  2010年12月27日,《财经》记者来到太子奶工厂,四个厂房中只有二号厂房还处于生产状态,厂内工人不足50人,日产量不足高峰时的一半。
 
  为维护社会安定,保障就业,地方政府在事实上主导了太子奶的重组进程,但是这并未使太子奶起死回生
 
  两年前,株洲市政府曾明确表示太子奶“必须救,能够救,可以救”,外资股东曾允诺增资注血,李途纯也豪言许诺让太子奶纾危解难。现在俱成空言。
 
  过去三年中,当地政府、外资PE、李途纯本人多方参与实施了“拯救”太子奶的计划,但是利益纷争模糊了拯救计划的初衷,民企创始人与地方政府之间的信任化为乌有,太子奶加速驶向一个“没有赢家”的最坏结果——李途纯被捕,股东价值债权人蒙受损失,地方政府也经受质疑。
 
  在地方政府、投资人、李途纯的消耗战中,太子奶宝贵的拯救窗口渐渐关闭。一直反对对太子奶破产重组的李途纯在2010年7月20日被正式逮捕。三天之后,株洲市中级人民法院裁定:太子奶进入破产重组程序。
 
  2010年12月4日,深陷破产重组漩涡的太子奶在株洲市体育中心举行首次债权人会议。当日确定的债权人多达1315家,债权申报37亿元,确定债权12亿元。会议召开前,李途纯向株洲市中级法院申请继续经营太子奶,并承诺“半个月安定债权人、一个月恢复生产、一年之内销售10亿”,但是未获同意。
 
  太子奶破产重组管理人、北京市德恒律师事务所全球合伙人陈建宏对《财经》记者透露,2011年1月份将会举行两次招标说明会,3月底会最终拿出新的重组计划草案。但太子奶是否能就此迎来新主人仍存变数。
 
  纷争源起
  太子奶快速成长的故事在2008年戛然而止。
 
  这一年“三聚氰胺”事件爆发,也是在这一年,全球金融危机来袭,花旗银行提前收回贷款。市场滑坡,债主临门,太子奶资金链吃紧,2008年总资产25.99亿元的太子奶,负债27亿元。
 
  危机开始之后,株洲市政府一直居于“拯救”计划的中心位置。2008年,株洲市政府出面协调,英联、高盛、摩根士丹利三家外资股东同意增资控股太子奶,承诺向太子奶注入3000万美元以盘活亏损中的太子奶。
  2008年11月21日,太子奶和英联、高盛、摩根士丹利签署股权《买卖协议》。在这份长达67页的协议中,三家外资股东拟受让太子奶61%的股份。同时,PE承诺注资3000万美元以救济亏损中的太子奶。
 
  但是外资股东所承诺的3000万美元却迟迟没有投进太子奶,这一交易最终废弃,第一轮拯救计划未及实施即告结束。
 
  2008年12月30日,由株洲市副市长肖文伟代表株洲市政府召集李途纯、外资股东代表人郑国器、叶成荫、钟东(均来自英联)探讨重振太子奶事宜。两周之后,2009年1月15日,株洲市政府与各相关方达成新的救助计划:由株洲市政府成立专门公司来租赁经营太子奶。
 
  当天,太子奶发布声明称,其股权维持2008年11月21日前的状态,即李途纯占股52.11%,三家外资股东占股32.46%,其余股份由太子奶相关管理层持有。
 
  太子奶危机爆发之后,三家外资股东始终保持沉默。2010年天津夏季达沃斯论坛期间,英联中国区总裁林明安拒绝对太子奶事件作出评论。
 
  2009年1月20日,株洲市政府发起成立高科奶业经营有限公司(下称高科奶业),发起股东为株洲高科集团有限公司(占股58.3%)和株洲市国有资产投资经营有限公司(占股41.7%),株洲国家高新技术产业开发区管委会副主任文迪波出任该公司董事长兼法定代表人。
 
  高科奶业成立当日,李途纯与高科奶业签署资产租赁合同。但是,双方所签署的合同与此前1月15日达成的拯救计划不尽相同。
 
  资产租赁合同中规定,租赁期限暂定一年,承租人有权视太子奶恢复生产的具体情况单方面决定顺延租赁期限。而1月15日的拯救计划当中,曾经提出承租人需承诺年销售额达到12亿元-14亿元。
 
  此外,租赁协议中提出,在引进新的投资者时,承租人拥有最终决定权。而1月15日拯救计划中曾经明确提出“承租人在引进新的投资者时,应交还经营权”。
 
  短短五天之中,租赁协议与1月15日会议决定有两处重大不同,成为日后利益相关方纷争的源头。
 
  进退太子奶
  高科奶业租赁经营太子奶六个月后,李途纯与文迪波即出现了分歧,太子奶是否该立即破产是双方争议的焦点。
 
  2010年12月31日,文迪波接受《财经》记者采访时回忆,接管太子奶后,高科奶业确定了救助太子奶的三步走原则,分别是“稳定经营”“破产重组”“引进新的投资者”。
 
  金融机构的施压在客观上推动了三步走的进程。2009年6月2日,花旗银行和高盛等联合向高科奶业发函,表示“太子奶2007年及2008年在财务上有严重违规情况”,并提出“太子奶必须实施具透明度的重组,方可挽救太子奶免于倒闭”。
 
  文迪波将该函拿给株洲市政府主要领导进行请示,得到的答复是,先由高科奶业拿方案,一周后再做定夺。
 
  其后,“破产重组”成为高科奶业带领太子奶走出困境的主思路,对此,李途纯无法接受。2009年7月1日,李途纯给株洲市政府主要领导提交《太子奶不能走破产道路的报告》,李途纯列举了11条太子奶不能破产的理由。
 
  2009年7月11日,太子奶在深圳召开股东大会,会议决定:李途纯承诺在2009年8月31日前向太子奶引资不低于3亿元,继续由政府或股东引进战略投资者。
 
  股东大会之后,李途纯第一次有机会重新接管太子奶,但可惜的是李途纯最终没有筹集到3亿元。高科奶业重回主导,推进太子奶资产债务重组。高科奶业获得授权处置太子奶资产,所得资金优先偿还紧急债务,并开始引进战略投资者。
 
  事实上,在2009年5月,高科奶业即和潜在投资者开始接触。《财经》记者获得的《太子奶重组项目竞争性招商》显示,招商虽然是以高科奶业为平台,但实际上仍是由株洲市政府在主导,雀巢、新希望集团、长沙新大新集团、万象集团、方正集团等先后表达了对投资太子奶的兴趣。
 
  2009年12月14日,文迪波宣布四川新希望集团、方正集团和长沙新大新集团作为最终的战略投资者候选,其中方正集团由李途纯方面推荐,另外两家由高科奶业推荐,双方均各自坚持自己推荐的人选,战略投资者计划迅速破灭。
 
  2009年12月15日,李途纯与文迪波又签署《补充协议》,协议取消了高科奶业对太子奶的承租期限,变为“承租人单方面决定租赁关系”“承租人每年向出租人缴纳5500万元。”
 
  一年之后,对于这一补充协议,李途纯的妻子金晓林将其描述为“屈辱性的条款”。金晓林对《财经》记者表示,“这个《补充协议》是株洲市政府主要领导亲自写的,我们在高压的情况下,不得不签字。”
 
  知情人士透露,李途纯之所以签署上述《补充协议》,亦是源于对自身能力的自信。在签署《补充协议》的同一天,李途纯向株洲市政府和高科奶业写了一份《承诺书》。
 
  李途纯承诺从2009年12月16日起,五天之内,李氏筹集3000万元原材料用于恢复太子奶生产。一旦3000万元原材料到位,李途纯即刻接管太子奶的经营。
 
  李途纯做出的承诺还包括:从2009年12月16日起,15天内,由一家国内大公司向高科奶业出具一个借给太子奶3000万元-5000万元的承诺函,争取在两个月内找到一家投资者,并确保2010年太子奶销售过10亿元,力争14亿元等等。
 
  “我已经准备收拾行李离开太子奶了,企业本来就是人家的,3000万元原材料肯定可以筹到。”文迪波告诉《财经》记者:“只要能筹集到2500万元原材料,企业也可以交还给他,因为2500万元的原材料可以顺利度过春节了。”
 
  随后,双方在原材料筹集的数量规模上并未有一致意见,文迪波以李途纯只筹集到了1100万元原材料为由拒绝交还经营权。
 
  《财经》记者获得的《原材料公证书》显示,2009年12月25日,株洲市国信公证处对李途纯准备的原材料进行了公证。这份44页的《原材料公证书》显示,李途纯所筹集的原材料超过3200万元。
 
  李途纯与高科奶业彻底决裂。事后,李途纯指责文迪波,公开称“他是个坏人”。“高科奶业就是想搞死太子奶。”金晓林说。她认为,两家籍籍无名的战略投资者入股高科奶业就是最好的证明。
 
  2010年初,高科奶业引进两家新的战略投资者,分别为上海明观信息技术有限公司(下称上海明观)、北京商络投资管理有限公司(下称北京商络)。
 
  工商资料显示,上海明观成立于2006年4月28日,注册资本50万元,法定代表人为张旭,经营范围为信息技术、电力设备、机械设备等。北京商络成立于2009年4月28日,注册资本1亿元,法定代表人潘宣汉,公司经营范围为投资管理和咨询等。
 
  文迪波说:“经过之前的折腾,对太子奶有投资兴趣的企业越来越少。上海明观和北京商络经过了反复推敲才进来。”
 
  2010年2月1日,高科奶业在株洲市工商局完成了股权变更。上海明观和北京商络分别投资1000万元,各占高科奶业31%的股份,株洲高科集团有限公司股权稀释至21%,株洲市国有资产投资经营有限公司股权稀释为15%。
 
  股权变更完成后,高科奶业公司的性质已由“国有控股”变为“民营控股”,但法人代表仍为文迪波,两家新股东也并未参与核心经营管理。
 
  金晓林认为,两家新股东实际上是文迪波一伙的,“上海明观和北京商络控股后,就注定了太子奶要破产。”
 
  李途纯迷途
  2010年4月14日,香港《南华早报》报道称,负债30亿元的太子奶进入清盘程序。当天,太子奶发布声明称,实际负债为21亿元。李途纯在声明中表示:“对太子奶21亿元债务终身负责。”
 
  2010年5月22日,太子奶的部分债权人发布声明,反对“任何人在什么时候以任何形式对太子奶进行破产”。发表声明的债权人主要为太子奶的基建商。
 
  李途纯极力反对太子奶的破产,此外也在积极谋划其新事业。联合12位旧部,李途纯拟成立一家名为“仙山奶业”的公司。仙山奶业和太子奶定位类似,销售团队也大多为太子奶原有经销商,李途纯担任仙山奶业“总顾问”。
 
  金晓林向《财经》记者解释:“成立仙山奶业的初衷是为了还太子奶的债务。”
 
  2010年6月4日,李途纯接受湖南当地媒体采访时表示,接下来他会带领仙山奶业大干一场。同时,李途纯也未放弃重返太子奶的希望。“我一定可以成功接管太子奶,一旦我接管太子奶,我可以满负荷生产。”
 
  若能取得成功,“仙山奶业”似乎是当年史玉柱东山再起的翻版。但可惜的是,史玉柱是在成功之后才现身于脑黄金,而李途纯并未获得再次证明自己的机会。
 
  发表自己的创业雄心三天之后,2010年6月7日,株洲市公安局成立专案组,对李途纯涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查。6月13日,李途纯被株洲市公安局刑事拘留。7月20日,李途纯被株洲市天元区检察院批准逮捕。
 
  “李途纯被抓和太子奶的经营权之争有直接联系,不抓李途纯,高科奶业就不能顺利经营太子奶。”2010年12月28日,李途纯的代理律师王清辉在接受《财经》记者采访时认为,“给李途纯的罪名是欲加之罪。”
 
  李途纯涉嫌非法吸收公众存款实际上是发生于2008年的一件“旧事”。
 
  2008年,李途纯为解决太子奶资金困难的难题,决定以“贷款准备金”的方式吸收资金。2008年2月20日,太子奶向集团各部门、各子公司、各省办事处以及各经销商下发文件,向公司高管及经销商吸收资金。
 
  太子奶文件中提及:太子奶经销商、太子奶部级以上高管以及负有市场销售任务的内部员工,按照级别可以缴纳1万元-100万元不等的“贷款准备金”。贷款准备金在账上超过三个月的经销商,给予2%或2.5%的月息,职工代缴的贷款准备金奖励即为公司年终奖励等等。
 
  株洲市公安局的信息披露,截至2008年9月,李途纯采取贷款准备金方式共计向社会吸收公众存款426人、478次,吸收的资金达7900余万元,大部分没有归还。据此,侦查机关认为李途纯涉嫌非法吸收公众存款罪。
 
  王清辉向《财经》记者表示,李途纯的行为不构成非法吸收公众存款罪。中国法律咨询中心出具的《法律咨询意见书》亦认为,太子奶是向内部特定人群吸取准备金,此外,所筹资金是用于生产经营,并没有扰乱金融秩序,因此不属于非法吸收公众存款。
 
  2010年7月20日,李途纯被正式批准逮捕,两个月的侦查期满后,株洲市公安局向株洲市检察院申请延期一个月。后来又发现李途纯涉嫌资金挪用罪,并于2010年10月19日对李途纯涉嫌资金挪用罪正式进行立案侦查,侦查期顺延至2010年12月20日。此后,株洲市公安局又向湖南省检察院申请将侦查期延长一个月。
 
  “如果没有新的罪名,就移交株洲区检察院。” 株洲市公安局经侦支队副队长赵和向《财经》记者透露。据了解,目前专案组仍在对李途纯的新罪名进行核查。
 
  “李途纯有可能还涉嫌职务侵占罪,现在正在查。”2010年12月31日,株洲市公安局副局长凌娅告诉《财经》记者。
 
  但在金晓林看来,“他们不断找出新罪名只不过是为太子奶的破产争取时间。”她追问:“如果有罪,为什么不移交到检察院?如果案子复杂,为什么抓人的时候又那么突然?”

  黯淡终局
  李途纯与高科奶业之间的博弈并未止息。
 
  2010年11月21日,太子奶向湖南省高级人民法院提起诉讼,状告高科奶业“破坏性经营”公司,认为高科奶业擅自撤离超市直营供货体系,导致7564万元应收账款无法收回、非法经营、利益输送等。太子奶要求高科奶业解除和太子奶此前签订的资产租赁合同以及随后签订的补充协议,并赔偿相应的损失。
 
  因为台风来袭,原定在2010年10月底召开的债权人会议被推迟到了2010年12月4日。当天,株洲市政府安排了上千警力、数十辆警车以及三辆消防车在场维持秩序。
 
  债权人会议中,债权人却并非主角——不能提问、不能发言、无法对债权进行审查。多位债权人表示,债权人会议成为了一次通报会,债权人根本没有说话机会。
 
  令人意外的是,12月4日的债权人会议上,租赁经营的高科奶业也现身成为了太子奶的债权人。债权清册显示,高科奶业申报了1.88亿元债权,申报金额仅次于花旗银行等金融类债权人。
 
  太子奶破产重组管理人、北京市德恒律师事务所陈建宏对《财经》记者表示,除了生产经营收益用于帮太子奶还钱之外,高科奶业还用自有资金替太子奶偿还欠款,进入破产程序之后,高科奶业自然也成为太子奶的债权人。
 
  陈建宏表示,太子奶虽然申报了1.88亿元债权,但管理人只认定8600多万元。“我们不是高科奶业报多少,就认多少的。”
 
  此外,高科奶业已由有偿经营太子奶悄然变为目前的“委托经营,自负盈亏”。李途纯方面表示对这一变更毫不知情。
 
  陈建宏解释,委托高科奶业继续经营太子奶是因为“没有更好选择”“很无奈”。
 
  在陈建宏看来,目前的条件下,很难有其他企业敢接管太子奶。2010年12月4日,媒体见面会上,有湖南当地媒体问为何让高科奶业“自负盈亏”太子奶时,陈建宏反问:“如果给你,你敢要吗?”
 
  金晓林认为,太子奶2009年销售额不足5亿元,2010年销售额难过3亿元。“管理人明显在袒护高科奶业。”
 
  “高科奶业的身份到底是什么,他怎么可以既是太子奶的托管方,又是债权人?”王清辉说。
 
  根据管理人清产核资的初步结果,太子奶的核心资产主要为栗雨工业园39.80万平方米土地使用权,20.84万平方米地上建筑物所有权,422个有效商标(其中包括两个驰名商标),31个有效专利,2155台(套)机器设备,4625套办公设备以及50台运输设备。
 
  陈建宏认为,太子奶最值钱的是土地以及商标,“但是品牌在急剧地贬值。”去年黄冈中院评估太子奶的两个商标,每个6000万元,最后卖不掉。
 
  引入新的投资者已经在计划当中,按照陈建宏的设想,今年1月份将会举行两次招标说明会,3月底拿出重组计划草案。“希望是实业投资者,万一实业投资者不来,财务投资者也可以。”
 
  但是,谁愿接手被陈建宏认定“没人敢要”的太子奶?太子奶最后的拯救计划并不乐观。
 
  “只要高科奶业还在,新的投资者就很难进来。这就像你给我一个公主,但同时还派一个国王陪着,我怎么敢娶这个公主?”王清辉说。
 

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