有限责任公司股东的责权利

蔡律 原创 | 2013-06-04 13:14 | 收藏 | 投票

  公司股东的责权利

  完善的公司治理结构,首先体现为一份好的章程

  公司章程,是公司组织与行为的基本准则,对公司的成立及运营具有十分重要的意义,它既是公司成立的基础,也是公司赖以生存的灵魂。

  章程的基本功能

  1、设立条件:  没有公司章程,不能获得批准、登记。

  2、定分止争:界定责权利的边界,避免争议

    一、公司股东的“人权”、

   1、董事长为公司的法定代表人(或:经理为公司的法定代表人)

   2、选举和被选举为公司董事或监事;

    3、股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或职工代表大会)民主选举产生。

   4、董事会设董事长一名,副董事长  名,由董事会选举产生。(注:也可由股东会在董事会成员中指定)

    5、公司设经理,由董事会决定聘任或者解聘。

    6、公司设监事会,由  人组成。股东代表出任的,由股东会选举产生;职工代表出任的,由公司职工通过职工大会(或职工代表大会)民主选举产生。

   7、监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。

      二、公司股东的“事权”、

     1、按照认缴出资比例行使表决权;

     2、优先购买其他股东转让的股权;

     3、 对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

     4、查阅公司会计帐簿,查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

    5、股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东   半数同意。

    6、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。

   7、股东会由全体股东组成,是公司的权力机构,行使下列职权:

  (一)决定公司的经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (注:董事长由股东会指定的,此处应增加“在董事中指定董事长”)

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改公司章程;

  (十一)对公司向其他企业投资或者为他人提供担保作出决议;

  (十二)决定聘用或解聘承办公司审计业务的会计师事务所;

  (十三)国家法律、行政法规和本章程规定的其他职权。

   8、股东会会议由董事会召集,董事长主持;

   9、董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会召集和主持;监事会不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

   10、股东会会议对所议事项作出决议,须经代表过半数以上表决权的股东通过。但是对公司修改章程、增加或者减少注册资本以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议,须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

   11、董事会对股东会负责,行使下列职权:

  (一)召集股东会会议,并向股东会报告工作;

  (二)执行股东会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的     方案;

  (七)制订公司分立、合并、解散或者变更公司形式的方    案;

  (八)决定公司的内部管理机构的设置;

  (九)决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项,根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

  (十)制订公司的基本管理制度;

  (十一)本章程规定或股东会授予的其他职权。

  12、董事会会议由董事长召集和主持

  13、经三分之一以上的董事、经理提议,应当召开临时董事会议。

  14、监事会行使下列职权:

  (一)检查公司财务;

  (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监      督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;

  (四)提议召开临时股东会会议,在董事会不依职权召集    和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

  (五)向股东会提出议案;

  (六)法律、行政法规、公司章程规定或股东会授予的其他职权。

     15、公司高级管理人员指公司经理、副经理、财务负责人。

    三、公司股东的“财权”、

    1、按照其实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,优先按照其实缴的出资比例认缴出资;

   2、公司终止后,按其实缴的出资比例分得公司的剩余财产。

  (本文得到贾锐律师帮助及资料,特此感谢!)

  蔡律   2013年6月6日

个人简介
湖北师范大学毕业,留校任系团总支书记兼政治辅导员;2004年任忠县人民政府顾问,2007年获“重庆市统筹城乡综合配套改革试验区全球问计求策”一等奖,荣获2007度、2008年度重庆十佳网络知识分子。荣获2011年“新阶层·重庆第二届…
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