科创板方案密集出台

蔡律 原创 | 2019-02-01 14:56 | 收藏 | 投票
关键字:科创板 

  科创板方案密集出台

  科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市;允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。赵锡军指出,通过科学技术的发展来带动创新,这是科创板创新的地方。从科创板的定位看,要上市的企业都是在技术领域里面有硬技术的。硬技术哪里来?首先要有研发,有研发就有投入,所以科学研究的投入是这些硬技术的来源,通过投入研发出原创性的成果,这些原创性成果不断通过试验,不断往前推进,最后形成产品,推上市场。

  一、科创板和注册制制度建构

  综合媒体报道,2019年1月30日,中国证监会发布《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(以下简称《实施意见》),并就《科创板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》和《科创板上市公司持续监管办法(试行)》公开征求意见。上交所也发布《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》等6项配套规则并按程序公开征求意见。

  这3项部门规章和6项交易所配套细则,对设立科创板并试点注册制的发行条件、信息披露、保荐制度、监督管理适用事项等做出系统的安排,标志着我国初步搭建起设立科创板并试点注册制的相关制度体系。

  《实施意见》对设立科创板并试点注册制中的整体部署、重点环节和关键制度,作出了明确规定,对在交易所层面如何同步进行制度改革创新提出了明确要求。

  1、完善五方面基础性制度

  《实施意见》明确,为做好科创板试点注册制工作,将在五个方面完善资本市场基础制度:一是构建科创板股票市场化发行承销机制,二是进一步强化信息披露监管,三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求,建立更加市场化的交易机制,四是建立更加高效的并购重组机制,五是严格实施退市制度。

  为什么要设立科创板?《实施意见》强调,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

  科创板有哪些特殊之处?《实施意见》指出,科创板根据板块定位和科创企业特点,设置多元包容的上市条件,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

  科创板上市谁来审核?《实施意见》明确,在科创板试点注册制,合理制定科创板股票发行条件和更加全面深入精准的信息披露规则体系。上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

  中国证监会相关部门负责人表示,设立科创板有三方面注意事项:一是要注意顺应市场规律,加大直接融资发展力度,精简现行发行条件;二是在信息披露方面提出更为细致的要求,加大信披违规的处罚力度;三是要严把资本市场入口关,防范金融风险。针对试点注册制,要强化全过程的监管,强调市场各个主体归位尽责,显著提升违法违规成本,提升上市公司质量。

  中国人民大学财政金融学院副院长赵锡军在接受《经济日报》记者采访时表示,初步搭建科创板试点注册制体系,有助于不断完善资本市场基础制度。科创板的设立有利于完善多层次资本市场体系,提升资本市场服务实体经济的能力,促进上海国际金融中心、科创中心建设。目前,深市有主板、中小板、创业板,而沪市只有主板,科创板的设立可使得沪深两个交易所更加均衡发展;而试点注册制则表明了中国对外开放的决心和信心,利于发挥资本市场资源配置的作用,提高资源配置的效率。

  2、细节安排顺应市场规律

  梳理3项部门规章和6项交易所配套细则的制度体系,多项细节安排顺应了市场规律,充分体现市场化、法治化和国际化原则,并突出试点性和创新性。

  在市场交易制度方面,根据相关配套规则,在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上,将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

  在投资者适当性方面,相关规则要求,个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者,可通过购买公募基金等方式参与科创板。

  在上市企业“门槛”方面,相关征求意见的规则引入“市值”指标,与收入、现金流、净利润和研发投入等财务指标进行组合,设置了5套差异化的上市指标,可以满足在关键领域通过持续研发投入已突破核心技术或取得阶段性成果、拥有良好发展前景,但财务表现不一的各类科创企业上市需求。此外,新规还允许存在未弥补亏损、未盈利企业上市。

  在信息披露制度方面,相关规则将努力构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准,指标体系更加丰富完整。

  在退市制度安排方面,新规将压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

  在上市审核职责界定方面,相关规则明确,在试点注册制下,交易所将承担股票发行上市审核职责。相关发行上市审核制度安排,坚持以信息披露为中心,推进审核公开透明,压严压实中介责任,加强事前事中事后全过程监管。在并购重组制度方面,科创板并购重组涉及发行股票的,实行注册制,由上交所审核通过后报中国证监会注册,实施程序更为高效便捷。

  北京理工大学公司治理与信息披露研究中心主任张永冀表示,涨跌幅放宽至20%,个人投资者资产不低于50万元等是此次发布细则的主要亮点。初步搭建科创板试点注册制体系,是补齐资本市场服务科技创新短板的重大机遇以及完善市场基础制度的重大突破口,有利于把发展直接融资放在更加重要位置,顺应市场发展规律。

  3、不放松监管和投资者保护

  《实施意见》强调,设立科创板试点注册制,要加强科创板上市公司持续监管,进一步压实中介机构责任,严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,保护投资者合法权益。证监会将加强行政执法与司法的衔接;推动完善相关法律制度和司法解释,建立健全证券支持诉讼示范判决机制;根据试点情况,探索完善与注册制相适应的证券民事诉讼法律制度。

  “这意味着在诸多创新举措的同时,监管部门为保证科创板和注册制顺利落地,不可能放松监管和相关投资者保护工作。”上投摩根首席市场策略师蒋先威认为,科创板推出之后,将给很多成长空间大、发展速度快但受限于利润等指标的创新型企业提供更好的融资支持,与目前的主板、创业板、中小板和新三板等交易市场一起,形成更丰富、多层次融资体系,更好地发挥资本市场对实体经济尤其是创新型经济的支持力度。具体影响有:一是我国对于寻找经济增长新动能、扶持创新经济的扶持决心非常坚定,措施更加全面、影响更为深远。“练好内功、培植新动能”对于中国长期发展来说更重要,除科创板之外,未来市场有望看到更丰富的措施支持创新经济发展。二是改革政策持续推进,政策承诺不断兑现,科创板的迅速推进,说明决策层在改革开放、推动发展方面的决心和速度。

  交银施罗德基金策略分析师马韬认为,试点注册制、证券供给的充分释放,是金融服务实体经济发展、降低实体经济融资成本的必由之路之一,也是国际资本市场的通行法则之一。尤其对于技术领先、专业性强且企业利润尚不稳定的科技初创企业融资,企业与投资界都呼唤新上市制度的出现。从长远看,科创板和注册制是建立多层次资本市场、支持创新体制机制建立的重要一步,绝不应该担心承担风险而拒绝改革。

  二、科创板的十四个关键点

  关键点一:5套标准,上市公司门槛明确

  上交所明确,发行人申请股票首次发行上市的,应当至少符合下列五项上市标准中的一项,发行人的招股说明书和保荐人的上市保荐书应当明确说明所选择的具体上市标准:

  一是预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

  二是预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

  三是预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

  四是预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

  五是预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  上述所称净利润以扣除非经常性损益前后的孰低者为准,所称净利润、营业收入、经营活动产生的现金流量净额均指经审计的数值。同时,将符合规定条件的红筹企业在科创板发行股票及存托凭证的审核纳入规则适用。

  关键点二:注重信披的真实全面,压严压实中介责任

  按照规定,申请股票首次发行上市的,发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应当依法履行信息披露义务,保荐人、证券服务机构应当依法对发行人的信息披露进行核查把关。

  同时,交易所要承担好发行上市审核职责,积极推进审核标准的统一化、公开化,增强审核公信力;实行全程电子化审核,优化审核机制、流程,向社会公布受理、审核进度、上市委会议等关键节点的审核进度时间表,强化审核过程和结果的确定性;实现审核问询和回复的公开,接受社会监督;明确基本的审核时限,稳定市场预期。

  科创板企业从申报材料到过会,需要经过受理、首轮问询(二十个工作日内)、审核沟通、多轮问询(十个交易日内)、问询回复、行业问题咨询、豁免披露、约见问询与调阅资料、现场检查、出具审核报告、审核时限、预披露上会稿等步骤,有的可步骤根据企业情况或有省略。

  规则还压严压实了中介责任,通过申报时保荐人同步交存工作底稿、审核中根据需要启动现场检查、事后监管给予“冷淡对待”等措施,推动落实保荐人、证券服务机构尽职调查、审慎核查的职责,更好发挥中介机构“看门人”作用。

  总体来看,上交所预审核周期为6-9个月,证监会在上交所审核通过后20个工作日完成注册。

  关键点三:券商及其相关子公司可“跟投”

  科创板试行保荐人相关子公司的“跟投”制度。上交所表示,要明确要优化券商定位,推动投行业务转型升级。为增强保荐机构的资本约束,强化其履职担责,允许发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司,参与发行战略配售,并设置一定的锁定期。

  上交所相关人士表示,这一制度的设计,充分考虑了中国股票市场的现状,比如中小投资人的定价能力比较弱等特点,中介也会更加谨慎的定价、保荐和审慎。

  关键点四:员工高管战备配售

  规则层面,鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。

  一是放宽战略配售的实施条件,允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的,也可以进行战略配售。

  二是允许发行人高管与员工通过专项资产管理计划,参与发行人股票战略配售。要求发行人在披露招股说明书中,对高管、核心员工参与配售情况进行充分信息披露;上市后减持战略配售股份应当按规定进行预披露,以强化市场约束。根据境内外实践经验,向战略投资者配售这一安排,在引入市场稳定增量资金、帮助发行人成功发行等方面富有实效。建立发行人高管与核心员工认购机制,有利于向市场投资者传递正面信号。

  关键点五:将探索做市商制度

  上交所表示,为避免大单对股票二级市场交易秩序造成较大冲击,确立了审慎交易和分散化交易原则;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

  上交所将在科创板推出后,在证监会的指导下,对差异化交易机制实施情况及时进行评估。在此基础上,将根据需要稳步推出做市商、证券公司证券借入业务等制度,对科创板股票交易机制作出进一步调整优化。

  关键点六:保荐人资格与信披质量挂钩,延长保荐人持续督导期

  证监会要求,保荐人作为主要中介机构,必须诚实守信、勤勉尽责,充分了解发行人经营情况和风险,并对发行人的申请文件和信息披露资料进行全年核查验证,建立保荐人资格和新股发行信息披露质量挂钩机制,适当延长保荐人持续督导期,证券服务机构及其从业人员应当对相关业务事项履行特别注意义务,对其他普通业务履行普通注意义务,对发行人、上市公司虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负有责任的保荐人、会计师事务所、律所、资产评估机构,加大处罚力度,加大现场检查力度。

  关键点七:取消直接定价,市场化询价定价

  按照规定,参与询价的网下投资者可以为其管理的不同配售对象账户分别填报一个报价,每个报价应当包含配售对象信息、每股价格和该价格对应的拟申购股数。同一网下投资者全部报价中的不同拟申购价格不超过3个。首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后,提供有效报价的投资者方可参与申购。

  同时,发行人和主承销商应当在网上申购前,披露网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和平均数,以及公开募集方式设立的证券投资基金(以下简称公募基金)、全国社会保障基金(简称社保基金)和基本养老保险基金(简称养老金)的报价中位数和平均数等信息。

  发行人和主承销商确定的发行价格超过第八条规定的中位数、平均数的,发行人和主承销商应当在申购前至少一周发布投资风险公告,股票发行价格确定后,发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的,应当中止发行。

  在科创板首次公开发行股票,对网下发行比例进行了明确规定:

  1、网下发行比例应当遵守公开发行后总股本不超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的70%;

  2、公开发行后总股本超过4亿股或者发行人尚未盈利的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的80%;

  3、应当安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向公募基金、社保基金和养老金配售;

  4、公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金有效申购不足安排数量的,发行人和主承销商可以向其他符合条件的网下投资者配售剩余部分;

  5、对网下投资者进行分类配售的,同类投资者获得配售的比例应当相同。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金的配售比例应当不低于其他投资者;安排向战略投资者配售股票的,应当扣除向战略投资者配售部分后确定网下网上发行比例。

  在回拨机制方面,首次公开发行股票,网上投资者有效申购倍数超过50倍且不超过100倍的,应当从网下向网上回拨,回拨比例为本次公开发行股票数量的5%;网上投资者有效申购倍数超过100倍的,回拨比例为本次公开发行股票数量的10%;回拨后无限售期的网下发行数量不超过本次公开发行股票数量的80%。

  根据投资者持有的市值确定其网上可申购额度,持有市值达到10000元以上方可参与网上申购。每5000元市值可申购一个申购单位,不足5000元的部分不计入申购额度。当网上申购总量大于网上发行总量时,上交所按照每500股配一个号的规则对有效申购进行统一连续配号。在有效申购总量大于网上发行总量时,主承销商在公证机构监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签,每一个中签号可认购500股新股。

  关键点八:战略配售,1亿股以上30%

  在战略配售方面,首次公开发行股票数量在1亿股以上的,可以向战略投资者配售。战略投资者配售股票的总量超过本次公开发行股票数量30%的,发行人应当在发行方案中充分说明理由。首次公开发行股票数量不足1亿股,战略投资者获得配售股票总量不超过本次公开发行股票数量20%的,可以向战略投资者配售。

  特别注意的是,此次发行引入了绿鞋机制,发行人和主承销商可以在发行方案中采用超额配售选择权,采用超额配售选择权发行股票数量不得超过首次公开发行股票数量的15%。

  主承销商采用超额配售选择权,应当与参与本次配售并同意作出延期交付股份安排的投资者达成协议。

  在绿鞋机制行权方面,发行人股票上市之日起30日内,主承销商有权使用超额配售股票募集的资金,从二级市场购买发行人股票,但每次申报的买入价不得高于本次发行的发行价,主承销商可以根据超额配售选择权行使情况,要求发行人按照超额配售选择权方案发行相应数量股票。承销商应当在发行人股票上市之日30日后的5个工作日内,根据超额配售选择权行使情况,向发行人支付超额配售股票募集的资金,向同意延期交付股票的投资者交还股票。

  关键点九:单笔申报数量不小于200股

  科创板调整和优化微观机制安排。包括调整单笔申报数量要求,不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数,对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。

  也就是说,不再要求整手数买卖。例如,可以按201股这样的手数来进行买卖。

  此外,可以根据市场情况,按照股价所处高低档位,实施不同的申报价格最小变动单位,以降低低价股的买卖价差,提升市场流动性;可以根据市场情况,对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定,以防止过度投机炒作,维护正常交易秩序。

  关键点十:上市首日开放融资融券业务,仍是T+1

  科创板在投资者门槛方面有两方面主要要求,一是申请权限开通前20个交易日证券账户及资金账户内的资产日均不低于人民币50万元(不包括该投资者通过融资融券融入的资金和证券);二是参与证券交易24个月以上。

  监管层相关人士表示,对于不满足50万门槛的投资者,并不是不允许他们投资科创板,而是鼓励他们通过公募基金等方式进入这个市场,目前各大基金公司都在积极开发相关产品。

  同时,为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券制度。科创板股票自上市首个交易日起可作为融资融券标的,且融券标的证券选择标准将与A股有所差别。

  并支持VIE架构,但VIE架构的标准高于一般企业。科创板的股票交易仍将与现行制度一样是T+1交易模式。为了增强市场流动性,上市首5个交易日不设涨跌停板限制,上市包括IPO和增发,第六天涨跌幅为20%。

  关键点十一:增加盘后固定交易,及两种市价申报方式

  科创板的交易时间与当前A股一致,不同的是,引入盘后固定价格交易。

  盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充,不仅可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求,也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。考虑到盘后固定价格交易相关内容较多,为保证规则结构明晰性,盘后固定价格交易具体内容另行规定。

  新增两种市价申报方式。降低现有的两种市价申报方式下投资者的成交风险,拟借鉴境内外证券交易所的做法,新增两种本方最优价格申报和对手方最优价格申报市价申报方式。

  关键点十二:可调整微观交易机制

  上交所明确,可以根据市场情况调整微观交易机制。包括可以对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定,以防止过度投机炒作,维护正常交易秩序;可以决定实施差异化的最小价格变动单位,即依据股价高低,实施不同的申报价格最小变动单位,以降低低价股的买卖价差,提高高价股每个档位的订单深度,提升市场流动性。

  另外,可调整交易信息公开指标。科创板股票的交易公开信息同主板A股现行做法基本一致。由于科创板股票实行不同的涨跌幅限制,对股票异常波动的个别参数进行了调整。

  在交易行为监督方面,明确了投资者参与交易的审慎、分散化原则,避免自身交易行为影响股票交易价格正常形成机制;强化了会员对客户异常交易行为的管理责任。

  关键点十三:实施最严退市制度,业绩第一年不达标即ST

  上交所表示,《上市规则》中的退市标准重点落实“从严性”。在科创板退市制度的设计中,充分借鉴已有的退市实践,重点从标准、程序和执行三方面进行了严格规范。

  具体来看,在重大违法类强制退市方面,吸收了最新退市制度改革成果,明确了信息披露重大违法和公共安全重大违法等重大违法类退市情形;在市场指标类退市方面,构建成交量、股票价格、股东人数和市值四类退市标准,指标体系更加丰富完整;在财务指标方面,在定性基础上作出定量规定,多维度刻画丧失持续经营能力的主业“空心化”企业的基本特征,不再采用单一的连续亏损退市指标。

  其他合规指标方面,在保留现有未按期披露财务报告、被出具无法表示意见或否定意见审计报告等退市指标的基础上,增加信息披露或者规范运作存在重大缺陷等合规性退市指标。

  另一方面,简化退市环节,取消暂停上市和恢复上市程序,对应当退市的企业直接终止上市,避免重大违法类、主业“空心化”的企业长期滞留市场,扰乱市场预期和定价机制。压缩退市时间,触及财务类退市指标的公司,第一年实施退市风险警示,第二年仍然触及将直接退市。不再设置专门的重新上市环节,已退市企业如果符合科创板上市条件的,可以按照股票发行上市注册程序和要求提出申请、接受审核,但因重大违法强制退市的,不得提出新的发行上市申请,永久退出市场。

  简单来说,就是取消暂停上市和恢复上市机制,退市时间缩短为两年,第一年不达标即ST,粉饰财务数据的直接退市。

  上交所表示,现行退市制度执行中的突出问题是,个别主业“空心化”企业,通过实施不具备商业实质的交易,粉饰财务数据,规避退市指标。为解决这一“老大难”问题,科创板退市制度特别规定,如果上市公司营业收入主要来源于与主营业务无关的贸易业务或者不具备商业实质的关联交易收入,有证据表明公司已经明显丧失持续经营能力,将按照规定的条件和程序启动退市。

  关键点十四:减持最长锁定期五年

  上交所在减持方面进行了制度设计。

  第一,科创板上市公司的控股股东在限售解除以后减持股份的,应当保证公司有明确的控股股东和实控人。同时上市公司核心技术人员股份的锁定期也被延长,即上市以后36个月不能减持。

  第二,对于没有盈利的公司上市后拟进行减持安排的,减持办法规定,亏损企业在上市三年后仍未盈利的,公司控股股东、董监高、核心技术人员(以下简称特定股东)的股份最多继续锁定两年后才能减持,也就是说最长是五年。

  第三,对特定股东,减持办法规定每人每年在二级市场减持股份数量在1%以内。如果超过这个部分,就需要以非公开转让的方式进行转让,而所谓非公开转让,就是上市公司或保荐机构选定相应的证券公司去进行询价兑售,向符合条件的机构投资者转让股份。前述转让不再限制比例和节奏,但是对受让者要限制12个月的锁定期。

  第四,优化了股份的减持方式,为创投基金等其他股东提供更加灵活的减持方式,只有创投更加便利地减持,才能形成资本的循环。

  第五,强化了信息披露,如果特定股东需要减持股份,除了披露公告让投资者知晓减持意图外,还需要披露上市公司在减持方做出减持决策的这段时间内,有没有一些未披露的重大风险。这个制度安排,主要就是针对一些上市公司的业绩持续下降,但控股股东仍然在减持的情况所设计的。

  三、科创板十五个信息要点

  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》可以看出,科创板偏爱新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,这也符合之前行业画的重点领域。此外,上市条件重点体现“包容性”,退市标准重点落实“从严性”。

  上交所也起草了的系列征求意见稿,并规定个人投资者账户资金不低于人民币50万元,并具备24个月的炒股经验。颇为值得注意的是,上交所将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%,并且新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制,从而尽快形成合理价格。人工智能相关的多个技术领域新创公司,极有可能成为科创板首批登陆公司的代表。

  证监会出台的《实施意见》、两大征求意见文件以及上交所发布的系列征求意见稿,从中提取了最为关键的15个要点信息。

  1、科创板企业定位清晰了

  《实施意见》明文指出,在上交所新设科创板,坚持面向世界科技前沿、面向经济主战场、面向国家重大需求,主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。

  重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业,推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合,引领中高端消费,推动质量变革、效率变革、动力变革。

  2、科创板上市条件更包容

  科创板更加注重企业科技创新能力,允许符合科创板定位、尚未盈利或存在累计未弥补亏损的企业在科创板上市。综合考虑预计市值、收入、净利润、研发投入、现金流等因素,设置多元包容的上市条件。

  此外,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。科创板相应设置投资者适当性要求,并且个人投资者持有资产规模英达到规定标准,且具备相关风险承受能力。

  3、分工明晰,稳步推进科创板试点注册制

  上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。监证会对上交所审核工作进行监督,并强化事前事中事后的全过程监管。

  4、五个方面完善资本市场基础制度

  为做好科创板试点注册制工作,将在五个方面完善资本市场基础制度:一是构建科创板股票市场化发行承销机制;二是强化信息披露监管;三是基于科创板上市公司特点和投资者适当性要求,建立更加市场化的交易制度;四是建立高效的并购重组机制;五是严格实施退市制度。

  5、信息披露引导科技创新

  在信息披露监管方面,科创板明确要求,发行人披露科研水平、科研人员、科研资金投入等相关信息,督促引导发行人将募集资金重点投向科技创新领域。

  发行人尚未盈利的,应当充分披露尚未盈利的成因,以及对公司现金流、业务拓展、人才吸引、团队稳定性、研发投入、战略性投入、生产经营可持续性等方面的影响。

  6、退市标准“从严”

  在退市制度上,科创板将严格交易类强制退市指标,对交易量、股价、股东人数等不符合条件的企业依法终止上市;科创公司丧失持续经营能力,财务指标触及终止上市标准的,股票应当终止上市;并且科创板股票不适用证券法暂停上市的规定,应当退市的直接终止上市。

  但是科创板对于企业的包容在于,科创板股票不适用证券法第五十六条第三项,关于连续亏损终止上市的规定。

  7、发行条件要公司持续经营3年

  发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司,具备健全且运行良好的组织机构,相关机构和人员能够依法履行职责。

  发行人业务完整,具有直接面向市场独立持续经营的能力;发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定,2年内无重大变化;并且不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷。

  8、证监会20个工作日内做出决定

  中国证监会依照法定条件,在 20 个工作日内对发行人的注册申请作出同意注册或者不予注册的决定。

  中国证监会同意注册的决定自作出之日 6 个月内有效,发行人应当在注册决定有效期内发行股票,发行时点由发行人自主选择。

  9、股份锁定期延长情况

  上市时未盈利的科创公司,其控股股东以及高级管理人员的股份锁定期应适当延长;核心技术人员所持首发前股份的股份锁定期应适当延长;股份锁定期届满后,特定股东减持首发前股份的方式、数量和比例,应当遵守交易所相关规定。

  10、个人投资者账户资金大于50万元

  上交所公布的《审核规则》称,个人投资者参与科创板股票交易,证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者,可通过购买公募基金等方式参与科创板。

  11、适当放宽涨跌幅限制至20%

  科创企业具有投入大、迭代快等固有特点,股票价格容易发生较大波动。为此,在总结现有股票交易涨跌幅制度实施中的利弊得失基础上,将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20%。此外,为尽快形成合理价格,新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

  12、引入盘后固定价格交易

  盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充,可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求,也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

  13、调整单笔申报数量要求

  对于市价订单和限价订单,规定单笔申报数量应不小于200股,可按1股为单位进行递增;市价订单单笔申报最大数量为5万股,限价订单单笔申报最大数量为10万股。

  此外,可以根据市场情况,按照股价所处高低档位,实施不同的申报价格最小变动单位,以降低低价股的买卖价差,提升市场流动性。

  14、上交所公布首次公开发行股票5套市值指标

  (一)预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

  (二)预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15%;

  (三)预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

  (四)预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

  (五)预计市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果,并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件,其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

  15、完善配套改革措施

  在配套改革措施方面,要加强科创板上市公司持续监管;强化中介机构责任;严厉打击欺诈发行、虚假陈述等违法行为,以保护投资者合法权益;此外,监证会将加强行政执法与司法的衔接,推动完善有关法律法规。

  证监会根据本意见制定《科创板首次公开发行股票

  四、科创板十大新名词

  中国证监会和上海证券交易所(简称“上交所”)相继发布关于在上交所设立科创板并试点注册制的一系列重要文件。这也意味着,作为多层次资本市场的又一重大创新,科创板的脚步声越来越近了。对于呼之欲出的科创板,有多个新名词受到市场关注和热议。其中至少包括:注册制、独立交易模块、预计市值、盘后固定价格交易、新融券机制、上市委员会与咨询委员会、“新三性”与“老三性”,还有一些以往内地市场不太出现的词:特殊股权结构企业、特别表决权、战略配售。

  1、注册制

  《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》(下称《实施意见》)明确,首次公开发行股票并在科创板上市,应当符合发行条件、上市条件以及相关信息披露要求,依法经上交所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序。

  上交所负责科创板发行上市审核,中国证监会负责科创板股票发行注册。中国证监会将加强对上交所审核工作的监督,并强化新股发行上市事前事中事后全过程监管。

  上交所方面表示,试点注册制下,交易所发行上市审核的制度设计,一是坚持以信息披露为中心;二是推进审核公开透明;三是压严压实中介责任,在信息披露责任上,更加突出发行人是信息披露第一责任人,保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露进行严格把关;四是加强事前事中事后全过程监管。

  2、独立交易模块

  《实施意见》明确,科创板采取独立交易模块和独立行情显示,交易日历、证券账户、申报成交等安排与上交所主板一致。

  3、预计市值

  关于上市标准门槛,《上海证券交易所科创板股票上市规则》显示,科创板引入了五种不同的上市标准,分别是“市值+盈利”“市值+收入+研发投入”“市值+收入+现金流”“市值+收入”“市值+产品空间”。

  而上述门槛均以市值为核心,如第一套标准要求预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

  那么上述“预计市值”究竟是什么意思呢?

  业内人士表示,预计市值就是“你觉得他应该值多少钱,你愿意花多少钱买它”的意思。

  关于上述“预计市值”的形成过程,业内人士称,科创板股票上市会有一个询价过程,询价完会有一个报价,报价结束后会产生预计市值。

  4、盘后固定价格交易

  为防控过度投机炒作、保障市场流动性、为主板交易机制改革积累经验,《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》针对科创企业的特点,对科创板交易制度作了差异化安排。

  其中就包括引入盘后固定价格交易。

  盘后固定价格交易指在竞价交易结束后,投资者通过收盘定价委托,按照收盘价买卖股票的交易方式。

  盘后固定价格交易是盘中连续交易的有效补充,可以满足投资者在竞价撮合时段之外以确定性价格成交的交易需求,也有利于减少被动跟踪收盘价的大额交易对盘中交易价格的冲击。

  5、新融券机制

  为了提高市场定价效率,着力改善“单边市”等问题,科创板将优化融券交易机制,科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的,且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

  融资融券交易又称“证券信用交易”或保证金交易,是指投资者向具有融资融券业务资格的证券公司提供担保物,借入资金买入证券(融资交易)或借入证券并卖出(融券交易)的行为。

  融券交易是投资者以资金或证券作为质押,向证券公司借入证券卖出,在约定的期限内,买入相同数量和品种的证券归还券商并支付相应的融券费用;投资者向证券公司融券卖出称为“卖空”。

  6、市委与咨询委

  设立科创板并试点注册制,将设置科创板上市委员会(下称“上市委”)与科技创新咨询委员会(下称“咨询委”)。

  设置上市委是为了保证试点审核工作的公开、公平和公正,提升审核工作专业性、权威性和公信力。试点过程中,上交所层面的发行上市审核职责将由该所发行上市审核机构(下称“审核机构”)与上市委共同承担。审核机构承担主要审核职责,提出明确的审核意见。上市委侧重于通过审议会议等形式,审议交易所审核机构提出的审核报告,发挥监督制衡作用。

  在人员构成上,上市委注重专业性与独立性。上市委主要由本所以外专家和本所相关专业人员共30-40人组成,专业上主要包括会计、法律专业人士,来源上包括市场人士和监管机构人员。

  设置咨询委主要是为科创板相关工作提供专业咨询、政策建议,推动科创板建设,促进科创板制度设计完善。咨询委将根据上交所上市推广及发行上市审核工作的需要,提供专业咨询意见。

  咨询委人员构成上,突出专业性和代表性。咨询委员会由40-60名从事科技创新行业的权威专家、知名企业家、资深投资专家组成,并根据行业划分为多个咨询小组。咨询委委员由上交所所选聘,并可商请有关部委、单位及相关科研院校与行业协会推荐委员人选。

  7、“新三性”与“老三性”

  注册制试点下,发行人应当保证信息披露的真实性、准确性和完整性(简称“老三性”),保荐人、证券服务机构对发行人的信息披露承担把关责任。按照《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》,交易所将从充分性、一致性和可理解性(简称“新三性”)的角度,对发行上市申请文件进行信息披露审核,以督促发行人及其保荐人、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息,提高信息披露质量。

  8、特殊股权结构企业和红筹企业

  一般来说,特殊股权结构企业主要是指“VIE模式”的企业。VIE模式(Variable Interest Entities,可变利益实体),又被称为“协议控制”,是指境外注册的上市实体与境内的业务运营实体相分离,境外的上市实体通过设在境内的外商独资企业以协议的方式控制境内的业务实体。2000年新浪网赴美上市时,为了绕开相关部门关于外资不得持有ICP牌照的规定,首次采用了这一“变通”方式。从那时起至今15年,绝大多数境外上市的中国互联网公司,如百度、腾讯、阿里等都采用了VIE模式。

  红筹企业也是特出股权结构企业的一类。

  根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》(国办发〔2018〕21号)中的定义,红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在中国境内的企业。

  《实施意见》明确,允许符合相关要求的特殊股权结构企业和红筹企业在科创板上市。

  9、特别表决权

  依照公司法,允许科技创新企业发行具有特别表决权的类别股份,每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。

  特别表决权股份一经转让,应当恢复至与普通股份同等的表决权。公司发行特别表决权股份的,应当在公司章程中规定特别表决权股份的持有人资格、特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排、持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围、特别表决权股份锁定安排及转让限制等事项。

  10、战略配售

  “战略配售”是“向战略投资者定向配售”的简称。我国《证券发行承销与管理办法》(2018年征求意见稿)第十四条规定,首次公开发行股票数量在4亿股以上的,或者在境内发行存托凭证的,可以向战略投资者配售股票。发行人应当与战略投资者事先签署配售协议。发行人和主承销商应当在发行公告中披露战略投资者的选择标准、向战略投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有期限等。

  构建市场化发行承销制度是科创板建设的现实要求,市场参与各方高度关注。目前,《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》作出了一些差异性制度安排,包括鼓励战略投资者和发行人高管、核心员工参与新股发售。放宽战略配售的实施条件,允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售;不足1亿股、战略投资者获得配售股票总量不超过首次公开发行股票数量20%的,也可以进行战略配售等。

  蔡律综合  2019年2月1日

个人简介
湖北师范大学毕业,留校任系团总支书记兼政治辅导员;2004年任忠县人民政府顾问,2007年获“重庆市统筹城乡综合配套改革试验区全球问计求策”一等奖,荣获2007度、2008年度重庆十佳网络知识分子。荣获2011年“新阶层·重庆第二届…
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