科创板6个是否和6不要

　　科创板6个是否和6不要

　　据券商中国报道，2019年3月18日，上交所科创板申报平台正式“投产”，200多名券商分管投行业务的公司高管或投行部门负责人参加了第一期科创板专题培训，培训为期一天。这期培训的主要内容有五讲，均是对已发布的规则、制度进行讲解，分别为：

　　设立科创板并试点注册制实施意见概述；科创板首次公开发行注册管理办法和信息披露规则讲解；科创板定位与上市标准；科创板审核规则解读；科创板审核问答解读。上交所多位负责人到场对科创板申报流程、审核关注点等市场关注的内容进行了详细讲解。

　　红筹企业上科创板有4套标准

　　监管部门已将红筹企业上科创板的标准进一步细化为4套标准。

　　第一，已经在境外上市的大型红筹企业，市值不低于2000亿元的，没有其他要素要求；

　　第二，尚未在境外上市的红筹企业，估值不低于200亿元，最近一年营业收入应不低于30亿元；

　　第三，尚未在境外上市的红筹企业，预计市值不低于100亿元，须符合营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位；

　　第四，尚未在境外上市的红筹企业，预计市值不低于50亿元，除上述第三条中提及的“营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位”要求外，还应满足最近一年一个业收入不低于5亿元的条件。

　　科创板审核内容

　　六个是否和六个不要

　　上交所相关负责人在培训时表示，从操作层面，判断一家企业能否上科创板，最核心的就是要抓住六个是否和六个不要：

　　六个是否：

　　企业是否拥有自主知识产权，这是基础；

　　有没有一套研发体系，包括人员设备管理的制度等；

　　是否有比较好的研发成果或研发专利，或国家机关颁发的奖励；有没有形成相对竞争力，在行业里是否有地位，也就是要行业里的优质企业；

　　是否具备将经营成果转化为持续经营的条件，光有研发成果不行，还要有基本的厂房、设施等；

　　是否符合国家的重点政策。

　　六个不要：

　　不要简单的对照行业清单来推荐企业；

　　不要简单的对照上市条件来推荐企业；

　　更加不要抱着闯关的心态；

　　不要降低标准来推荐企业；

　　不要追求保荐数量；

　　不要降低保荐质量。

　　科创板审核最长时限为6个月根据培训内容，科创板的审核从提交到出结果，时限最长为6个月。其中，审核3个月，回复3个月。主要流程分四步，分别为：受理、审核机构审核、上市委会议、向证监会报送。

　　受理即为申请文件齐备性审查、中介机构资质检查，决定是否受理。

　　科创板受理流程

　　审核机构主要审核三方面，分别为向发行人发出首轮问询函，向发行人发出多轮问询函（如有），向上市委出具审核报告。

　　科创板审核流程

　　上市委会议主要内容为审议审核报告及发行上市申请文件，落实上市委意见，落实上市委意见形成交易所审核意见。

　　最后向证监会报送交易所审核意见、审核资料及发行上市申请文件。

　　上交所将组建科创板“两委”

　　此次保代培训上，还透露了上交所将组建上市委员会和科技创新咨询委员会。

　　科技创新咨询委员会定位是，为上交所科创板上市推广和发行上市审核工作提供专业咨询和政策建议。

　　科技创新咨询委员会

　　据悉，科技创新咨询委员会规模在40-60人之间，主要有从事科技创新行业的权威专家、知名企业、资深投资专家组成，所有委员均为兼职，每届任期为两年，可以连任。

　　咨询内容主要包括：科创板的定位以及发行人是否具备科创板创新属性、符合科创板定位；上交所《科创板企业上市推荐指引》等相关规则的制定；发行上市申请文件中与发行人业务和技术相关的问题；国内外科创创新及产业化应用的发展动态。

　　上交所上市委员会的工作范围则为审核发行上市申请，对不予受理、终止审核进行复审，提供咨询。人员构成以系统外为主，主要为兼职，规模30-40名，每届任期为2年。

　　上交所上市委员会采用合议制，审核内容为审核机构出具的审核报告以及发行上市申请文件。

　　据悉，科创板审核主要分三种形式：问询式审核、分行业审核和电子化审核。具体而言：

　　问询式审核内容有三块内容：

　　以信息信披为中心，以投资者需求为导向，通过一轮或多轮审核问询督促发行人充分披露与投资者投资决策相关的重要信息；

　　发行人、中介机构要及时、逐项回复问询，对审核问询的回复是发行上市申请文件的组成部分，发行人、中介机构要保证回复的真实、准确、完整，审核问询采用书面方式，电子化留痕；

　　审核问询和发行人及其中间机构的回复及时公开，使投资者能够清楚审核机构所关注的问题、风险点、引导投资者更好地理解公开。

　　分行业审核主要内容为：

　　审核部门根据不同科创行业的发展情况和风险特征设置若干行业审核小组，探索对发行上市申请实行分行业审核；

　　通过开展行业研究培训、在审核中学习和积累行业知识等方式，加深审核人员对行业的理解；

　　每家企业至少由法律、会计专业人员个一名进行审核，审核人员除了对企业法律、会计问题进行判断外，将结合具体行业特征，督促发行人从财务与非财务信息、定性与定量、价值与风险等多角度为投资者提供决策信息。

　　电子化审核主要内容为：

　　申请、受理、问询、回复等事项通过发行上市审核业务系统办理；

　　业务咨询、预约沟通均通过系统电子化办理；

　　无纸化，节约资源；

　　减少不必要的接触。

　　审核重点为发行条件、上市条件、信披和定位四方面培训会上，还重点对科创板企业审核进行了讲解。据悉，科创板的审核主要分四方面：发行条件的审核、上市条件的审核、信息披露的审核和科创板定位的审核。

　　发行条件审核主要为组织机构健全、持续经营满3年；会计基础工作规范，内控制度健全有效；业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力；生产经营合法合规；上交所关注的其他事项。

　　上市条件的审核则是参照科创板5套上市标准进行的审核。

　　科创板定位被着重提及多位与会人士告诉券商中国记者，会议强调券商在推荐项目时需要准确把握科创板定位。

　　“监管要求投行申报的项目要严把质量关，严格按照科创板的定位来推荐企业，深刻理解科创板的定位和精神，要真正筛选出一批科技实力和潜力达到世界前沿水平的企业登陆科创板，不能变相成为创业板的延伸。”一位参会的投行人士告诉记者。

　　科创板主要服务于符合国家战略、突破关键核心技术、市场认可度高的科技创新企业。重点支持新一代信息技术、高端装备、新材料、新能源、节能环保以及生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业，推动互联网、大数据、云计算、人工智能和制造业深度融合，引领中高端消费，推动质量变革、效率变革、动力变革。

　　总体来说，对科创板的要求是坚持从严标准、稳起步，要把提高上市公司质量放在重中之重。

　　一是把好市场入口和市场出口两道关，加强全程监管。实行持续监管和精准监管，强调系统性和协同性，增强全面性和有效性，采取更丰富的手段提高监管能力，对违法违规行为坚决予以打击，解决资本市场违法成本过低的问题。

　　二是注重发挥市场约束的作用，市场各方包括中介机构、发行人、投资者等，都要归位尽责。发行人是信息披露的第一责任人，中介机构应勤勉尽责，切实发挥对信息披露核查把关作用。发行人、中介机构应当充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必须的信息，确保信息披露真实、准确、完整。

　　已数十家企业明确表态拟申请科创板券商中国记者了解到，18日已有多家券商递交了科创板企业的上市申请，有的券商申报数还不止1家，但由于上交所核对文件需要时间，18日不会公布首批科创板受理企业名单。按照“五个工作日内”的规定，首批受理企业或在本周内出炉。

　　不过，连日来，争先恐后表态要登陆科创板的企业已有数十家。

　　仅各地证监局披露的辅导企业信息中，就有超过5家企业明确拟登陆科创板。其中有两家企业已经辅导结束，分别为传音控股以及烟台睿创微纳，辅导机构均为中信证券。

　　传音控股历经3个月辅导，于近期辅导结束。3月15日，中信证券在官网披露了该公司的辅导工作总结，去年12月14日向深圳证监局报送有关辅导的备案材料，中信证券派出8人辅导小组，至3月15日，中信证券认为该公司已做到业务、机构、人事、财务、资产独立完整，与股东之间不存在实质性同业竞争等等，已达到了辅导工作的预期效果，因此，辅导对象适合发行上市。

　　杭州启明医疗、哈尔滨新光光电、聚辰半导体、申联生物医药、先临三维、华夏天信智能物联股份有限公司等多家公司目前正处于辅导期，辅导机构分别为中金公司、中信建投证券、国信证券、中泰证券等。根据相关辅导安排，科创板企业辅导时间可缩短至2个月，较A股IPO大为提速。

　　此外，赛特斯、江苏北人、长城华冠、大力电工、金达莱、复旦张江等新三板企业已明确表态拟登陆科创板，也有多个地方政府力推本地企业申请科创板上市。

　　按照相关流程推荐的时间规定，受理审核期限为3个月，那也就是说，第一批科创板通过审核的时间最早将出现在6月中旬。如果证监会上市批文发放迅速，上半年就会有科创板股票出现。

　　科创板全规则

　　中国证监会和上海证券交易所2019年1月30日晚间密集下发多份针对科创板的政策规则，包括《科创板首次公开发行股票注册管理实行办法》（征求意见稿）等3份部门规章和6份交易所规则。梳理文件发现，科创板在券商跟投、涨跌幅限制、发行定价、退市和信批制度等方面亮点颇多。对于市场之前关注的T+0交易制度、投资者50万门槛则没有突破，体现了“重质求稳”的特点。

　　要点如下：

　　1、着重设计更加合理的股份减持制度，保持控制权和技术团队稳定，对尚未盈利公司股东减持作出限制，优化股份减持方式，为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式，强化减持信息披露。

　　2、要求科创板公司的并购重组应当围绕主业展开，标的资产应当与上市公司主营业务具有协同效应，严格限制通过并购重组“炒壳”“卖壳”。

　　3、要求个人投资者参与科创板股票交易，证券账户及资金账户的资产不低于人民币50万元并参与证券交易满24个月。未满足适当性要求的投资者，可通过购买公募基金等方式参与科创板。

　　4、将科创板股票的涨跌幅限制放宽至20％，新股上市后的前5个交易日不设涨跌幅限制。

　　5、科创板股票自上市后首个交易日起可作为融券标的，且融券标的证券选择标准将与主板A股有所差异。

　　6、不再要求单笔申报数量为100股及其整倍数，对于市价订单和限价订单，规定单笔申报数量应不小于200股，可按1股为单位进行递增；市价订单单笔申报最大数量为5万股，限价订单单笔申报最大数量为10万股。

　　7、可以根据市场情况，按照股价所处高低档位，实施不同的申报价格最小变动单位，以降低低价股的买卖价差，提升市场流动性；可以根据市场情况，对有效申报价格范围和盘中临时停牌情形作出另行规定。

　　8、设立科创板并试点注册制，将设置科创板上市委员会与科技创新咨询委员会。

　　9、上交所，放宽科创板战略配售的实施条件，允许首次公开发行股票数量在1亿股以上的发行人进行战略配售。

　　10、科创板引入盘后固定价格交易。盘后固定价格交易指在竞价交易结束后，投资者通过收盘定价委托，按照收盘价买卖股票的交易方式。

　　11、上交所表示，规范“商誉”会计处理，科创板公司实施重大资产重组的，应当按照《企业会计准则》的有关规定确认商誉，足额计提减值损失。

　　12、上交所公布首次公开发行股票5套市值指标。

　　具体为：（一）预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元；（二）预计市值不低于人民币15亿元，最近一年营业收入不低于人民币2亿元，且最近三年研发投入合计占最近三年营业收入的比例不低于15％；（三）预计市值不低于人民币20亿元，最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元；（四）预计市值不低于人民币30亿元，且最近一年营业收入不低于人民币3亿元；（五）预计市值不低于人民币40亿元，主要业务或产品需经国家有关部门批准，市场空间大，目前已取得阶段性成果，并获得知名投资机构一定金额的投资。医药行业企业需取得至少一项一类新药二期临床试验批件，其他符合科创板定位的企业需具备明显的技术优势并满足相应条件。

　　13、科创板上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届上交所表示科创板上市委委员每届任期二年，可以连任，但最长不超过两届；上市委主任委员担任本所相关职务的，其任职期限可以与职务任期保持一致。委员任期届满的，由本所予以续聘或者更换。本所根据需要，可以调整委员每届任期年限和连续任职期限。

　　14、上交所公布科创板首次公开发行股票上市条件发行人申请在本所科创板上市，应当符合下列条件：（一）符合中国证监会规定的发行条件；（二）发行后股本总额不低于人民币3千万元；（三）首次公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，首次公开发行股份的比例为10％以上；（四）市值及财务指标满足本规则规定的标准；（五）本所规定的其他上市条件。本所可以根据需要对上市条件和具体指标进行调整。

　　15、上交所：允许特定股东每人每年在二级市场减持1％以内首发前股份上交所表示，优化股份减持方式，允许特定股东每人每年在二级市场减持1％以内首发前股份，在此基础上，拟引导其通过非公开转让方式向机构投资者进行减持，不再限制比例和节奏，并对受让后的股份设置12个月锁定期。四是为创投基金等其他股东提供更为灵活的减持方式。在首发前股份限售期满后，除按照现行减持规定实施减持外，还可以采取非公开转让方式实施减持，以便利创投资金退出，促进创新资本形成。

　　蔡律综合  2019年3月19日