科创板审核流程

蔡律 原创 | 2019-04-04 16:46 | 收藏 | 投票

  科创板审核流程

  一、什么是科创板?注册制?

  科创板全称“科技创新板”,俗称“四新板”(新技术、新产业、新业态、新模式),其历史最早可追溯到三年前,是2015年推进“多层次资本市场”规划的既定内容。目的就是立足中关村服务于北京区内的科技创新型企业,助力这些科技企业迈出走进多层次资本市场的第一步。

  第一,科创板、新三板及“战略新兴板”的定位有何区别?科创板、新三板、战略新兴板有一个共同的特点,就是对企业的利润没有硬性要求。但科创板面向尚未进入成熟期但具有成长潜力的中小型科技创业企业(介于天使轮与A轮融资之间)。战略新兴板对应的是尚未盈利,但已具有一定规模的企业。新三板企业介于科创板与战略新兴板之间。

  第二,科创板将先于主板市场实施股份发行注册制。科创板将参照拟实施的股票发行注册制改革有关要求,建立以信息披露为中心的挂牌审核机制。由挂牌企业和中介机构保证信息披露的真实性、准确性和完整性,信息披露审核的重点在于所披露信息的齐备性、一致性和可理解性。

  第三,科创板建立了合格投资者制度,主要投资者包括机构投资者和个人投资者。其中,对个人投资者的要求是有金融资产(包括银行存款、股票、基金、期货权益、债券、黄金、理财产品(计划)等)50 万元以上,这一要求仅为新三板的十分之一。

  第四,与中小板、创业板不同,科技创新板对于企业营业收入、净利润、经营活动产生的现金流量净额等财务指标没有具体要求,但很重视投资者利益的保护,强调企业的规范运作情况、成长性及未来发展前景。当然,公司当下的财务情况也是综合把握和判断企业是否符合挂牌条件的因素之一

  什么是注册制?

  注册制是指证券发行申请人依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交主管机构审查, 主管机构只负责审查发行申请人提供的信息和资料是否履行了信息披露义务的一种制度。其最重要的特征是:

  在注册制下证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断。如果公开方式适当, 证券管理机构不得以发行证券价格或其他条件非公平, 或发行者提出的公司前景不尽合理等理由而拒绝注册。注册制主张事后控制。注册制的核心是只要证券发行人提供的材料不存在虚假、误导或者遗漏 , 即使该证券没有任何投资价值,证券主管机关也无权干涉,因为自愿上当被认为是投资者不可剥夺的权利。

  核准制即所谓的实质管理原则,以欧洲各国的公司法为代表。依照证券发行核准制的要求,证券的发行不仅要以真实状况的充分公开为条件,而且必须符合证券管理机构制定的若干适于发行的实质条件。符合条件的发行公司,经证券管理机关批准后方可取得发行资格,在证券市场上发行证券。这一制度的目的在于禁止质量差的证券公开发行。

  1 、 注册制更利于市场三大功能发挥新股发行体制改革的初衷和最后目标 , 均在于更好地发挥资本市场价格发现 、 融资 、 资源配置等三大基础功能 , 对定价 、 交易干预过多 , 不利于价格发现功能的实现;发行节奏由行政手段控制 , 不利于融资功能的实现;上市门槛过高 , 审核过严 , 则不利于资源配置功能的实现.注册制与核准制相比 , 发行人成本更低 、 上市效率更高 、 对社会资源耗费更少 , 资本市场可以快速实现资源配置功能 。

  注册制最大的好处在于把发行风险交给了主承销商 , 把合规要求的实现交给了中介机构 , 把信披真实性的实现交给了发行人。

  2 、 发行注册制也并非来者不拒 。

  美国证监会接到发行人申请后 ,会就其提交的材料提出反馈意见,中介机构和发行人则需进行有针对性的答复,一般意见反馈和答复少则三四次,多则七八次,直至证监会不再有其他问题才会准予注册。从时间上看,美国证监会的审核最快2个月,一般3到6个月时间方能完成,交易所审核仅需1到1个半月,时间包含在证监会审查期内。

  伦敦UKLA审核发行人材料时 , 也需经过一读 、 二读 、 三读的意见反馈和回复 , 之后需有一定等级 、 两个以上审核委员签字后才能获得发行批文 。 发行审核环节通常也需时3到6个月 。 “ 如果三读之后还有问题 , 将继续进行多轮意见反馈 , 如果发行人一直无法完成反馈回复 , 发审环节就会被无限期拖延下去 。 ”

  3、核准制不等于非市场化注册制与核准制并非仅由市场成熟程度决定,而是具有一定的历史背景和现实原因,是监管理念、市场分布、控制层次等多方面因素共同作用的结果,把核准制和非市场化直接画等号并不科学。无论是注册制还是核准制,是否市场化的标准在于市场买卖双方是否能够实现真实意愿的表达。

  证监会、上交所推进科创板回答记者问要点证监会回答记者问部分要点:

  (1)科创板设立在上交所。证监会党委深刻认识到,在上交所设立科创板是落实创新驱动和科技强国战略、推动高质量发展、支持上海国际金融中心和科技创新中心建设的重大改革举措,是完善资本市场基础制度、激发市场活力和保护投资者合法权益的重要安排。科创板旨在补齐资本市场服务科技创新的短板,是资本市场的增量改革,将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排,增强对创新企业的包容性和适应性。

  (2)注册制有法可依。2015年12月全国人大常委会对实施股票发行注册制已有授权,在科创板试点注册制有充分的法律依据。几年来,依法全面从严监管资本市场和相应的制度建设为注册制试点创造了相应条件。同时,注册制的试点有严格的标准和程序,在受理、审核、注册、发行、交易等各个环节都会更加注重信息披露的真实全面,更加注重上市公司质量,更加注重激发市场活力,更加注重投资者权益保护。

  (3)投资者适当性管理。证监会将指导上交所针对创新企业的特点,在资产、投资经验、风险承受能力等方面加强科创板投资者适当性管理,引导投资者理性参与。鼓励中小投资者通过公募基金等方式参与科创板投资,分享创新企业发展成果。

  上交所回答记者问部分要点:

  (1)科创板独立于主板。科创板是独立于现有主板市场的新设板块,并在该板块内进行注册制试点。设立科创板并试点注册制是提升服务科技创新企业能力,增强市场包容性,强化市场功能的一项资本市场重大改革举措。

  (2)投资者适当性管理。通过发行、交易、退市、投资者适当性、证券公司资本约束等新制度以及引入中长期资金等配套措施,增量试点、循序渐进,新增资金与试点进展同步匹配,力争在科创板实现投融资平衡、一二级市场平衡、公司的新老股东利益平衡,并促进现有市场形成良好预期。

  二、科创板挂牌条件是什么?审核流程是什么?

  1、预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元;

  2、预计市值不低于人民币15亿元,最近一年营业收入不低于人民币2亿元,且最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入的比例不低于15%;

  3、预计市值不低于人民币20亿元,最近一年营业收入不低于人民币3亿元,且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元;

  4、预计市值不低于人民币30亿元,且最近一年营业收入不低于人民币3亿元;

  5、预计股票市值不低于人民币40亿元,主要业务或产品需经国家有关部门批准,市场空间大,目前已取得阶段性成果。

  审核流程是什么?科创板IPO,大致经过:审核——注册——发行——挂牌——交易几个过程,

  发行人向上交所提交上市申请文件——》受理(5个工作日内)/补正(不超过30个工作日)——》报送保荐工作底稿和验证版招股说明书电子版本(受理后10个工作日内)——》首轮审核问询(受理之日起20个工作日内)——》问询回复或多轮问询——》出具审核报告——》上市委员会审核——》出具同意审核意见或终止审核——》向证监会报送审核意见——》证监会同意注册或者不予注册(20个工作日内)

  科创板的审核时限原则上为6个月,上交所审核时间不超过3个月,发行人及其保荐人、证券服务机构回复问询的时间总计不超过3个月。

  三、科创板招股书里13个问题保荐机构需重视

  2019年4月3日,针对科创板审核过程中存在的问题,上交所召开了证券公司科创板投资者教育第二期培训会。其中,发行人重要子公司被忽略、发行人竞争劣势未披露、风险披露缺乏针对性等问题引来监管层重点关注。

  科创板申报开闸14天以来,各方参与的速度有目共睹。截至4月4日,已有44家企业申报科创板。

  在2019年4月3日的保代培训会上,监管部门就对目前科创板审核过程中关注的问题进行了介绍。包括三类文件格式及完备性的问题,和审核发现招股说明书存在的十大普遍性问题。

  招股书中存在的普遍问题包括:

  一是是否符合科创板定位。

  上交所表示,从现在看来,不管是招股说明书,还是发行人的自我审慎评估文件,保荐机构的专项分析意见,都会存在夸大的问题。这种现象当然可以理解,但希望大家尽量客观。如果不客观,监管在问询时,会就该问题进行问询,甚至可能会要求重新制作相关文件,这甚至可能会引起大家对是否符合科创板定位的一个合理的怀疑。另外科创板定位不仅仅是发行人自我评估,还应该结合自身的业务和技术,在业务和技术章节里面做出针对性的披露,然后再在发行人的专项说明和专项意见里面做出充分的论证。

  二是信息披露重要性水平的判断。

  这次招股书按照注册制的要求,结合其他板块提出了一系列新的要求,要求发行人结合自身特点披露重要性水平的确定标准和依据,但有的时候一些招股书未披露与财务会计信息相关的重大事项,重要性水平的判断标准,有的在重大合同部分,没有论述为什么确定为重大合同,没有明确标准是什么。

  三是发行人重要子公司的披露。

  如果是重要的子公司,是要参照招股书的准则规定来披露相关的信息的,目前很多申报文件都直接略过了。

  四是发行人行业地位的披露。

  未全面、客观地披露发行人的竞争优势和竟争劣势。存在不客观的问题,优势写了很多,但劣势写得很少。在对技术的瓶颈方面,未披露技术有无合作方案。另外是在行业部分存在的问题,在业务与技术章节,有的招股书写了很多,尤其是在业务与技术部分写了一两百页,但是通篇看下去,讲的是跟发行人和中介机构没有太多相关性的行业问题。这些问题在审核当中会重点关注,审核时会怀疑你是否像你论述的那么好,会引起合理怀疑,甚至会在问询当中会要求删除或者修改一些跟发行人不太相关的行业信息,避免信息冗余。

  五是会计政策和会计估计的披露。

  在招股书里面,在财务会计信息和管理能力讨论章节,发行人大量披露了会计政策和会计估计,但是都是按照会计准则抄下来基本上没有任何特色。还是希望发行人和中介机构能够按照招股书的要求,结合自身的业务实质,包括经营模式的特点以及关键事项来进行披露,不要披露千篇一律的或者重复性的内容。

  六是核心技术人员的认定。

  在已有的企业里面,核心技术人员的认定普遍是,一般是少认定或者认定时没有充分说明理由。

  七是风险因素披露。

  风险因素的披露缺乏针对性,对发行人自身的特有风险披露的很少,对共有的风险披露的多。经常把一些风险对策和竞争优势当作风险评估因素来披露。科创板以信息披露为中心,对这方面要求比较严格,希望大家严格按照招股书的准则要求来披露。

  八是股份购回的承诺。

  部分招股书里控股股东和发行人没有按照要求来做出欺诈发行时购回的承诺。很多招股书把大量的发行人、控股股东、董监高的承诺放在重大事项提示里面,导致可能招股书要先看到二三十页才看到目录。其实这次在招股书准则修改的一个重要环节是把这些承诺移到投资者保护一节里面,可以在前面重大事项提示里做个简要的索引或者披露。

  九是披露时说广告语言,存在不客观、夸大的语言。

  在整个招股书中都存在这个问题,有的甚至招股书看了半天,都不明白发行人的产品是什么,服务是什么。

  十是管理层应该以管理层的视角把经营成果的逻辑展现出来。

  在进行资产分析、盈利能力分析、现金流分析之前,应该用管理层视角结合业务、经营模式把经营成果的逻辑做出分析。

  三类文件格式及完备性问题则包括:

  一是签字和签章的问题。如签字和盖章不清晰,或未盖章,或未盖骑缝章,包括一些审计报告或原始的财务报表,没有按照企业财务会计报告条例第三十一条要求盖章:有的签字和印刷体是不一致的,或者是没有印刷体:另外还存在签字页没有签署日期的情况。

  二是文件格式问题。比如文件的扫描不清晰,或是目录不清晰,目录错误,甚至是未定义标签:文件的命名不符合要求,包括word版和pdf版本不一致,如word400页,而PDF是390页。这说明材料在制作过程中存在一些粗制滥造的问题,包括个别申请文件可能没有列明产权证书清单中的全部项目。

  三是专项文件的问题。最近较多出现评估机构被立案,这需要重新聘请评估机构。如果评估机构被立案,不管是在申报前,还是在股改阶段,都需要重新聘请评估机构,重新出具评估报告;申请豁免信息披露的时候,要有豁免申请的相关认定文件,尤其是涉及国家机密,会有比较多的要求,大家可以结合问答的相关文件进行披露:另外一个是联合保荐问题,现在主要是关联的问题,如果保荐机构关联方持有发行人股份超过T%,就需要联合保荐,但是联合保荐是要提交一个情况说明的,有的项目没有提交要求的三个专项文件。

  除此以外,监管层还指出,保荐机构核查时发现内核部门可能有些时候没有发现主要问题,或者是未全面反映内核发现的主要问题。监管部门会结合发行保荐书和保荐工作报告进行审核,也会纳入中介机构的质量评价。

  “关于工作要求,一是希望大家能够切实地学好新的规则,因为科创板是一个全面的改革,有非常多创新的地方,而且提出了一系列的新要求,如果没有制度规则那可能还是按老一套来做。二是希望保荐机构还是要切实做好把关责任。”监管部门在会上表示。

个人简介
湖北师范大学毕业,留校任系团总支书记兼政治辅导员;2004年任忠县人民政府顾问,2007年获“重庆市统筹城乡综合配套改革试验区全球问计求策”一等奖,荣获2007度、2008年度重庆十佳网络知识分子。荣获2011年“新阶层·重庆第二届…
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