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OTCBB 上市融资正本清源(兼驳郎咸平之“OTCBB。。。骗局”)

李振华 发表于 2010/5/16 9:51 2010次点击 | 收藏

近期和一些投融资中介朋友沟通,对方的职责是帮助企业融资或上市,我告诉他们我们是融资和投行一起捆绑运作,对方都很感兴趣。因为我们超越了一般企业融资的需求,上市意味着可以持续融资,而且上市的费用都是我们公司来承担,企业可以说零风险,而且我们保证在限定的时间首笔融资为500万美金以上。当我谈到这个,几乎所有的朋友都非常兴奋,因为中介朋友一般是以融资额的几个点作为报酬。我们确认限定的时间资金到位,意味着对方收益有保证,要知道还超越了企业的需求哟。

不过谈到我们的方式主要是先到OTCBB,培育一年左右,再转板,不少朋友兴奋的脸上似乎泛起犹豫的波澜。

没错,前几年OTCBB的确在中国名声不好,不少财务顾问中介把企业忽悠到美国OTCBB,企业没有融到资金,也没有实现转板,中介拿到了财务顾问费,企业却平添负担。大名鼎鼎的郎咸平教授在2004720日在搜狐财经网发表了独家文章,惊爆“OTCBB不是NASDAQ,海外买壳上市有骗局,更使得OTCBB似乎成了资本市场骗局的代名词。

OTCBB全称是Over-The-Counter Bulletin Board美国场外交易电子报价板(OTCBB)是提供场外交易实时报价、最新成交价格和成交量信息的电子交易系统。

在这一市场上进行交易的品种都是不能或不愿在NASDAQ市场或其他美国全国性证券交易所交易的证券。在OTCBB交易的证券包括全国性、地区性发行的股票和国外发行的股票、权证、基金单位、美国存托凭证(ADRs)和直接私募计划(DPPs)。 OTCBB的管理由全美证券交易商协会 (NASD)负责,是美国多层次证券市场体系的一部分。

国内企业为什么要到OTCBB上市?

90%的民企都想上市,毕竟上市意味着大量资金,可以“圈钱”,我们在和大一点规模的企业接触中,产值超过一亿的都把上市作为其1-3年的目标。一则,企业都缺钱,发展到一定程度,没有资本市场的支持,光靠自身积累,速度太慢,在“快鱼吃慢鱼的时代,时不我待;二则,上市后带来的荣耀,也是民企老板非常看重的。

基本上想上市的民企,首先想到的是国内上市,毋庸置疑,我国资本市场是全球市盈率最高的,加上本国本土,安全感高。不过,在摸索了一段时间后,很多企业发现,在国内上市基本不太可能,毕竟“千军万马过独木桥”(券商是希望企业来上市的,无论是否能上,他们都可以赚钱,地方政府也是极力推动企业上市,政绩和税收方面考虑),即使业绩不错,行业不错,也未必能上。一是中国上市是审批制,每个券商都说自己有关系,但是真的是否能搞定,没有券商能给你保证,二是,通常启动上市时,已经有至少500家企业已经在排队了,等到你上市,可能只是是35年以后的事情了。

大部分民企老板是摸索了半年,发现国内上市要么遥不可及,要不根本不可能,这时候才想起有境外上市一说。

一旦接触境外上市,又吓了一跳,好像要求很低,什么韩国上市、新加波上市、加拿大上市、英国上市、德国上市、香港上市、美国上市。。。。各家机构都吹嘘各处上市的好处,也都是没问题,还是时间很快,反差之大,弄得企业家有点头晕了。

笔者提醒企业老板,境外上市的确比国内容易,境外大多是备案制,关键是要让您企业的股票能发行得出去,以什么价位发行出去,还有二次融资能力如何。这个就要考察各国资本市场的流动性、市盈率以及和您合作的投行的能力了。

内地企业通过官方和非官方的途径赴海外上市的达600余家。其中,美国市场汇集了全球40%的资金(高达二十万亿美元),其高效率、高流动性、高市场定价已引起中国民营企业的高度重视。

美国主板市场有纽交所、AMEX、纳斯达克(是全球除中国内地外市盈率最高的市场,纳斯达克有小型资本市场、全球市场以及全球精选市场),OTCBB是美国多层次资本市场的一部分,对于不符合主板市场的中小民企不失为一个好的上市途径。

回到本文的主题,为什么是OTCBB

笔者建议,如果企业下定决心境外上市,请优先考虑美国或香港,其他国家资本市场要么流动性差强人意,要么定价过低,要么二次融资很难。

香港市场由于监管相对严格,难度较大。再加上香港联交所的上市越来越像国内股市,发行审核也开始排队。等待联交所聆讯的公司大概100家。美国资本市场对于国内不够规范的民企,可能是最佳选择,那为什么要到OTCBB

首先,如果您企业上年净利有6000万以上,而且近3年增长30%以上,完全可以考虑直接登陆美国主板市场;

如果您企业净利在3000-6000万之间,建议先到OTCBB。一则美国投资者对市值小于一亿美金的企业,投资兴趣不大,二则IPO发行不确定性很大,三则,您公司还不够规范,到OTCBB培育一年左右,再转板,可能是更为妥当。

需要提醒企业家的是:

1、 定位要清楚,OTCBB只是起点,千万不要把OTCBB上市作为终点,到美国主板市场才是您的目标;

2、 OTCBB市场具有融资功能,有46%的企业在OTCBB融到资金,就连大名鼎鼎的微软和思科也是从OTCBB出去的,您合作的机构,一定要有能力帮您在OTCBB融到资金,这样才能帮您企业扩大生产或产业并购,业绩提升,转到主板才顺理成章。

 

好,再驳斥下大名鼎鼎的郎咸平的“OT CBB不是NASDAQ,海外买壳上市有骗局”

我认为郎先生在此文 的大部分观点并不准确,有商榷的必要,概括下郎咸平先生的主要几个观点:

1)美国OTCBB市场是一个完全不同于纳斯达克的独立市场,OTCBB只是一个会员报价媒介,因此,在OTCBB上市的企业,只能叫做在柜台交易市场交易

这个观点我基本认同。

2)美国证券交易委员会(SEC)不承认OTCBB上市企业的上市公司地位。

事实上,美国证券交易委员会(SEC)至少是部分承认OTCBB上市企业的上市公司地位。或者说,SEC承认OTCBB上市企业在多层次资本市场体系中,是美国三板柜台交易的OTCBB的上市公司地位。

OTCBB于一九九零年六月成立,成立之初为一个实验性市场,在一九九八年四月,OTCBB在修正相关制度后,经美国证券交易委员会核准脱离实验阶段,正式成为一个正常的市场,并允许在美国证券交易委员会注册的所有国内、国外证券及美国存托凭证(ADR)可在OTCBB显示即时报价、最近成交价格与交易量信息。

 目前在OTCBB买壳上市的公司,在买壳上市时,都需要按照美国证券交易委员会SEC的要求,申报从8K/A, 10KSB,10QSB,14F等,与上市公司要求完全一致的文件和相关信息批露。

买壳上市时,需要做相似的审计和法律过程,例如美国审计师审计之前的中国会计师事务所审计,美国注册审计事务所审计,美国注册证券律师审查,中国律师及尽职调查,建立BVI离岸公司或直接在美国成立公司,以及相关法律咨询,美国证券管理委员会登记、填表及答辩,建立过户及转帐代理等等。

交易方面:OTCBB报价的证券必须由至少一位以上的做市商(Market Maker)推荐。而所谓的做市商,是指在OTCBB交易的自营商,其必须是全美证券商协会 (National Association Securities Dealers)的会员,符合全美证券商协会对证券自营商的财务与业务经营的规定,具有Nasdaq第二代工作站设备,及符合一九三四年证券交易法Rule 5c2-11的规定,才能够担任OTCBB的做市商。

因此,SEC承认OTCBB上市企业在多层次资本市场体系中,是美国三板柜台交易的OTCBB的上市公司地位。

3主流的国际投行从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳。  

主流国际投行确实很少推荐中国公司去OTCBB买壳。

一则,主流国际投行如高盛、摩根等,以他们的实力,的确对规模还小的净利润仅45千万的中小企业没有兴趣,他们可以获取中国巨无霸企业,例如中国移动,中国人寿保险,中石油在美国主板NYSE,NASDAQ上市IPO,而无需画蛇添足,推荐中国公司去OTCBB买壳;

二则,IPO上市的利润,远较辅导中国中小企业在OTCBB买壳上市利润更丰厚。

主流国际投行不做的业务,并不就是不对的业务,恰恰相反,在OTCBB买壳上市,是中国中小企业低成本海外上市的第二路线图

还有,主流的国际投行并不是从来不会推荐中国公司去OTCBB买壳。

2003825日在美国OTCBB市场挂牌的中国节能技术(China Energy Savings TechnologyInc.,就在2005418日宣布成功升入NASDAQ全国市场,交易代码CESV。公司在公告中,就特别提到要感谢主流国际投行高盛(Goldman Sachs)在公司成功转板做出的贡献。  

4OTCBB并不是一个好的融资场所,融资功能极为弱化,对企业知名度有负面影响。

这个更是以点概面了,不客气说,是郎先生做学问不够深入。

我们统计过,大陆企业在OTCBB上市的有46%融到资金。

第一波的美国OTCBB买壳上市浪潮的中国企业,大部分是1999年到2003年之间的,很多企业由于素质一般,无论是内涵还是外延,并未得到美国投资者的认同,没有融到资金,主要是因为自身质量不够,有的是和合作机构有一定关系;

始自2003年第二波的美国OTCBB买壳上市浪潮的中国企业,定位已经有了很大变化。去OTCBB不少是冲着融资的。企业质量也有了很大提高,比如我们就要求目标企业上年净利要有4000万人民币,我们承诺挂牌OTCBB的当天首笔融资至少是500万美金。就拿笔者公司操作的海外资源集团(山东寿光豪源化工)来说,光09年就融资近5000万美金,股价09年涨了10多倍,已成功转板到纳斯达克全球精选市场,目前市值4亿美元左右。

5OTCBB升级到纳斯达克路漫漫。  

这个更是错的离谱了。用数据来说话吧:

081月份到091月份这一年时间中,OTCBB市场上有60家公司毕业,也就是他们在OTCBB市场培育成长,之后转板,转上NASDAQ、纽交所、美交所,所以OTCBB板块管这种转到主板市场的企业叫毕业生,去年有60家公司转到主板市场,这之间有16家中国的企业。

09年在美国OTCBB的企业总共71只证券转板,其中,来自大陆的证券40只。

2010年截至415日,有23家企业转板成功,其中中国企业有11家(去年上半年仅8家转板成功)

 (6) OTCBB买壳上市的公司无法从内心里产生在主板市场上市的荣耀感,反而会感到有损企业声誉。而其总裁们亦难有张朝阳、丁磊们般(美国主板IPO上市)自信风光。

微软和思科都是从OTCBB先挂牌,融到资金再转板的,您认为微软和思科不风光吗?

关键是你需要什么,获得发展需要的资金,不至于有损您企业声誉吧?何况在OTCBB培育一段时间,对您企业适应美国资本市场,以及规范管理赢得时间,一年后转到主板,相信对您企业估价也有好处。

更重要的是,挂牌OTCBB,获得发展需要的资金,再顺利转板,对您的企业目前的规模而言是最佳方案,您说呢?

 

不过在本文的最后,笔者对想要和准备在OTCBB上市的中国企业, 借用郎咸平先生的话,给出以下忠告和建议:  

第一,先确定自己海外上市出于何种目的。是由来已久的融资需求还是受中介机构煽动而一时头脑发热?是虚荣心作怪还是战略投资的需要?  

第二,必须了解清楚OTCBB是怎样的一个市场后再作决定。尤其是这个市场上公司的股价如何,融资效果如何,升级到纳斯达克等主板市场的希望多大等等,不要等到上市后再悔之晚矣。 挑选合作机构,要看对方是否承诺融资,承诺转板。(和我们合作,企业就可以放心,我们承诺挂牌OTCBB当天就融资至少500万美金,而且承诺转板成功,否则我们获得企业的股份就没有用,损失是我们公司的哟)。

第三,企业的盈利能力是确保企业上市后受到投资者青睐的根本。在股票市场上,有非常多业绩很好、非常有前景的上市公司,没有业绩支撑的股价飙升绝对不会持久,尤其是在OTCBB这样的柜台交易市场上。 至于这点,我们对企业是要要求,虽然对行业没有严格要求,希望目标企业上年净利4000万人民币以上,最好近3年保持20%以上增长

第四,如果企业最终决定到OTCBB上市,找一个合适的机构运作非常重要,是否有成功案例,是否能够风险共但(比如我们全部承担上市到转板前所有费用,可以说企业就没有任何风险了)。

 

欢迎有强烈做大做强欲望,希望借助资本市场力量“如虎添翼”,且下了决心境外上市的民营企业老板,和我们合作,请直接咨询我:

 MSN:kevinli2007@hotmail.com   QQ:372693273

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