警惕ST与*ST“死亡之旅”

董登新 原创 | 2007-01-13 09:27 | 收藏 | 投票

警惕ST与*ST“死亡之旅”

 

武汉科技大学文法与经济学院 董登新(教授)

 

退市是上市公司的“死亡之旅”,它是指上市公司因不再符合持续挂牌的条件而必须除牌,并完全退出市场。退市制度是股市在市场经济条件下正常发挥优胜劣汰、资源配置基本功能的根本保证和重要手段。退出渠道的通畅,有利于股市之“水”常换常新,充满活力,从而起到随时净化股市的作用。因此,上市公司退市制度的构建,应该有利于股市的有效监管与健康发展。

然而,上市是公司的荣耀,也是公司莫大的喜悦,但退市却是上市公司的一种悲哀,而且更是投资者之大不幸。因此,在现实中,客观的情形是:上市容易退市难。

笔者曾闻两位北大青年教师主张废除“ST制度”,其理由有三:第一,对垃圾公司的股票戴上ST帽子,似乎有损公司形象、有辱法人“人格”,这一特别符号带有歧视性;第二,为避免戴上ST这类不光彩的帽子,公司“被迫”大搞报表造假、操纵利润;第三,ST制度的设立,虽大大简化了信息识别,但它使投资者懒于判断与思考。

在此,我不想评价这一观点的是与非,但有一点却是客观的,在《公司法》与《上市规则》中,令人眼花缭乱的众多条款的确是很琐碎而繁杂的。这是我作为教书匠的一个切身体验。对于一个身兼数职的普通股民来讲,他们既无时间也无耐心去认真领会法中明细条款,因此,我不主张所谓废除ST类警示制度。但是,我们股民朋友却一定要明白*STST与“退市”的距离有多远。

 

一、*STST特别处理规则

2004年修订的沪深两市股票上市规则均统一明确规定:“特别处理”分为警示存在终止上市风险的特别处理(即以“*ST”标识)和其他特别处理(即以“ST”标识)。冠以*STST的股票报价的日涨跌幅限制为5%

股票必须戴上“*ST”(实行退市风险警示)帽子的8种情形:(1)最近两年连续亏损(以最近两年年度报告披露的当年经审计净利润为依据);(2)因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载,公司主动改正或被中国证监会责令改正,对以前年度财务会计报告进行追溯调整,导致最近两年连续亏损;(3)因财务会计报告存在重大会计差错或虚假记载,被中国证监会责令改正,在规定期限内未改正,且公司股票已停牌两个月;(4)在法定期限内未披露年度报告或者半年度报告,公司股票已停牌两个月;(5)处于股票恢复上市交易日至其恢复上市后首个年度报告披露日期间;(6)在收购人披露上市公司要约收购情况报告至维持被收购公司上市地位的具体方案实施完毕之前,因要约收购导致被收购公司的股权分布不符合《公司法》规定的上市条件,且收购人持股比例未超过被收购公司总股本90%;(7)法院受理公司破产案件,可能依法宣告公司破产;(8)证交所认定的其他存在退市风险的情形。

股票必须戴上“ST”帽子的8种情形:(1)最近一个会计年度的审计结果显示其股东权益为负;(2)最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具无法表示意见或否定意见的审计报告;(3)经申请并获准撤销退市风险警示的公司,其最近一个会计年度的审计结果显示主营业务未正常运营,或扣除非经常性损益后的净利润为负值;(4)由于自然灾害、重大事故等导致公司主要经营设施被损毁,公司生产经营活动受到严重影响且预计在三个月以内不能恢复正常;(5)公司主要银行帐号被冻结;(6)公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;(7)中国证监会根据《证券发行上市保荐制度暂行办法》的有关规定,要求本所对公司的股票交易实行特别提示;(8)中国证监会或证交所认定为状况异常的其他情形。

 

二、暂停上市与恢复上市

当*ST 股或ST股的问题严重到一定程度时,必须对其施以“暂停股票上市”的特殊待遇:(一)因*ST第(1)项、第(2)项情形发生后,最近一个会计年度审计结果表明公司继续亏损;(二)因*ST第(3)项情形发生后,在两个月内仍未按要求改正财务会计报告;(三)因*ST第(4)项情形发生后,在两个月内仍未披露年度报告或者半年度报告。

因*ST第(1)项、第(2)项情形的上市公司预计实行退市风险警示后最近一个会计年度继续亏损的,应当在该会计年度结束后20个交易日内发布股票可能被暂停上市的风险提示公告,并在披露年度报告前至少再发布两次风险提示公告。

暂停上市期间,公司应当至少发布3次股票可能被终止上市的风险提示公告。股票暂停上市期间,公司应当继续履行上市公司的有关义务,并至少在每月前五个交易日内披露一次为恢复其股票上市所采取的措施及有关工作的进展情况。公司没有采取相应措施或者有关工作没有进展的,也应当披露并说明原因。

因上述第(一)项情形股票被暂停上市后,上市公司在法定期限内披露了最近一期半年度报告,且经审计的半年度财务会计报告显示公司盈利的,可以在最近一期半年度报告披露后五个交易日内,以书面形式向本所提出恢复其股票上市的申请。

暂停上市后最近一期半年度报告中的财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,上市公司在披露半年度报告的同时,应当发布其股票可能被终止上市的风险提示公告。

公司应当在向证交所提出恢复上市申请后下一交易日发布相关公告。证交所在收到上市公司提交的恢复上市申请文件后5个交易日内,作出是否受理的决定并通知公司。证交所根据上市公司专家委员会的审核意见,作出是否核准公司股票恢复上市的决定。证交所在受理上市公司恢复上市申请后30个交易日内,作出是否核准的决定。

因上述第(二)项情形股票被暂停上市后,上市公司在两个月内披露经改正的财务会计报告的,本所自公司披露相关报告之日起10个交易日内作出核准其股票恢复上市的决定。

因上述第(三)项情形股票被暂停上市后,上市公司在两个月内披露相关年度报告或者半年度报告的,本所自公司披露上述报告之日起10个交易日内作出核准其股票恢复上市的决定。

证交所在作出核准其股票恢复上市的决定后两个交易日内通知上市公司,并报告中国证监会。上市公司披露股票恢复上市公告五个交易日后,其股票恢复上市。

 

三、终止上市(退市)

上市公司股票必须终止上市(退市)的13种情形:

1.因上述第(一)项情形股票被暂停上市后,未能在法定期限内披露最近一期半年度报告或者恢复上市后最近一期年度报告;

2.因上述第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露的最近一期半年度报告显示公司亏损;

3.因上述第(一)项情形股票被暂停上市后,在法定期限内披露了最近一期半年度报告,但未在其后五个交易日内提出恢复上市申请;

4.恢复上市申请未被受理;

5.恢复上市申请未被核准;

6.根据上述第(一)项情形向证交所提出股票恢复上市申请并经核准后,在法定期限内披露的恢复上市后最近一期年度报告显示公司亏损;

7.股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议;

8.因上述第(二)项情形股票被暂停上市后,在两个月内仍未披露经改正的财务会计报告;

9.因上述第(三)项情形股票被暂停上市后,在两个月内仍未披露相关年度报告或者半年度报告;

10.法院在宣告公司破产后裁定终结破产程序;

11.因收购人未在规定期限内实施完毕维持被收购公司上市地位的方案,或者实施前述方案后仍不符合《公司法》规定的上市条件;

12.股东大会作出公司解散的决议;

13.行政主管部门依法责令上市公司关闭。

截止2006年年报开始披露前,沪深两市已有ST及*ST股票144只,它们其中的一些公司也许已经作好了视死如归的准备,在2006年年度报告过程中也许又要诞生一批新的ST及*ST股票我们投资者要有一定的心理准备并注意防范风险。

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