据12月6日的《南方都市报》报道，为了彻底改变独立董事分散、缺乏独立性的局面，最近200家上市公司独立董事联名上书中国证监会主席尚福林，希望能够在证监会的支持下发起成立中国上市公司独立董事协会。
独董不“独”、“花瓶”独董一直为市场所诟病，某些独董虽然为了摆脱“花瓶”的角色而谋求“独立”，但最终不是遭遇罢免就是不得不自己走人，从中凸显出独董制度本身的缺陷性。此次200家上市公司独董联名上书，不仅仅是为“救赎”自己，更是其独董意识的集体觉醒。
2001年8月16日，为了进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，中国证监会颁布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》。自此，独立董事制度才开始在上市公司中普遍实施。管理层推行独董制度的初衷，主要目的在于意图通过独立董事来维护上市公司的整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。并且要求独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。但问题同样出来了。由于独立董事候选人被提名后能否当选需经过股东大会选举决定，也就意味着独立董事的决定权仍然掌握在大股东的手中。也正因为如此，“独董不独”、“花瓶”独董等现象不断出现。
有资料显示，63%的独董为上市公司董事会提名产生，超过36%的独董为第一大股东提名，独董的产生难以规避一股独大的问题。同时，有33.3%的独董在董事会表决时从未投过弃权票或反对票，35%的独董从未发表过与上市公司大股东或者高管等实际控制人有分歧的独立意见。显然，如果独董不改变目前仍然受制于人的局面，独董要想真的实现独立，不是一件容易的事情，独董要想脱下“花瓶”的外衣同样勉为其难。
独董制度的根本是完善上市公司的治理结构。此前，亦有媒体报道称，管理层正在考虑机构投资者进入上市公司董事会的事宜。但话说回来，无论是独董，还是机构投资者，如果没有一套对上市公司大股东有效的约束机制，类似制度更多的还是流于形式将是不争的事实。因为即使是上市公司董事会通过了相关的议案，最后将不得不要过股东大会这一关，而股东大会时刻掌控在大股东的手中，特别是对那么大股东处于绝对控股地位的上市公司更是如此。
当然，我们也不应忽视200家上市公司独董联名上书的积极意义，但问题在于，即使是成立了中国上市公司独立董事协会等类似机构，独董就真的能够独立了吗？至少笔者是表示怀疑的。
上市公司治理，一直是A股市场的重点，也是其中的难点。早期由于制度建设方面存在缺陷，并且由于股权分置的存在，大股东无视中小投资者权益的事件时有发生，即使是独董制度出台后仍然如此。如今虽然股改基本上已趋完成，上市公司所有股东之间在利益取向等方面也趋同，但毕竟与股改前一样，“一股独大”的陋习并没有改变，大股东凭借其控股地位侵害中小投资者权益的事件无法杜绝。
其实，在公司治理方面，目前上市公司也是参差不齐。除了近年来管理层相继出台一些规章制度进行规范之外，上市公司本身的“内因”才是决定性的因素。但是，为什么在相同的市场环境下，有的上市公司能够体现出其优势地位来，而其它的却不能呢？为什么有的上市公司能够充分考虑到中小投资者的权益，而有的却置若罔闻呢？
说到底，还在于监管方面的原因。因此，进一步完善制度建设，加大对于违规行为的处罚力度与打击力度尤为重要。但是，管理层在这方面却显得“心太软”。一方面是由于其本身职责与权力所限，另一方面，也与制度漏洞不无关系。如上市公司出现违规，常常是一“谴”了之，或者是证监会对于上市公司与相关责任人进行罚款，最严厉的也就是市场禁入，这与违规行为所获取的利益形成巨大的反差。
笔者以为，独董要想实现“独立”，或者欲脱下“花瓶”的外衣，还是应该在制度建设与监管上做文章。既要严格监督，又要严厉管理。当违规的成本不再低廉时，上市公司治理结构定然会上一个新的台阶，而独董脱下“花瓶”的外衣也将为时不远了。
