治理结构影响公司价值

冯涛 原创 | 2009-05-24 14:56 | 收藏 | 投票
关键字:治理结构 公司价值 

本文作者系北京赛思东方管理咨询有限公司(www.senseoriental.com)顾问。

所谓公司治理结构就是一种联系并规范股东(财产所有者)、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。简单的说,就是如何在公司内部划分权力。良好的公司治理结构,可解决公司各方利益分配问题,对公司能否高效运转、是否具有竞争力,起到决定性的作用。但如果公司治理结构有问题的话,对公司的价值尤其是对股东的侵害将是毁灭性的。无论国内还是国外,无论是大公司还是小公司,都有治理结构较差而引起股东利益受损的案例。如比较早的纳贝斯克,由于公司治理结构有问题,公司的股价在被收购前只有不到30美元,而当两家公司(或者说KKR和纳贝斯克公司总裁)对公司股票进行竞价收购时,公司的股价一直飙升到110美元,这之间的80美元差价其实就是公司治理结构问题导致的。

目前中国上市公司治理结构存在的问题主要表现在大股东侵占中小流通股东权益的问题以及管理层侵占上市公司利益的问题。

第一个问题表现的比较明显也比较普遍,比如前几年的大股东占款问题,就是典型的侵占流通股东权益的问题。在银监会出台政策规范之前,中国大大小小有几十甚至几百家公司存在类似问题,有违法的侵占,如北大荒、电广传媒等,也有合法的侵占,如最近大家讨论比较激烈的是五粮液股份公司向集团进行利益输送的问题。由于五粮液的股权结构属于大股东一股独断,所以五粮液成了大股东砧板上的鱼肉,任其宰割。从公司价值链来看,公司上游由普什集团采购包装物,下游需由四川省宜宾五粮液集团进出口公司(下称进出口公司)和四川省宜宾五粮液供销有限公司(下称供销公司)进行销售。而除了供销公司是五粮液股份的子公司之外,其他两个公司都是集团的控股公司,所以这就存在着利益输送问题。进出口公司和供销公司对外销售的五粮液价格是五粮液股份给他们价格的数倍,而五粮液股份从普什集团采购的物料价格却非常昂贵,这样五粮液股份其实就是一个白酒生产厂,并且相当于是白酒的代工工厂,所以公司的利润被上下游完全卡住了。为了完善五粮液的治理结构,五粮液决定采取整体上市,先把普什集团等五家公司并入五粮液股份,这样原料包装问题看起来就基本解决了。但是在对这五家公司的资产评估上,公司又做足了文章,许多资产的评估让许多投资者唏嘘不已,五粮液集团知道这是最后的一顿晚餐,所以对资产评估的价格高的离谱。如机器设备的增值达到7.53亿元,谁都知道,随着技术进步,机器设备的价值好像都是一直在贬值,而普什集团在1998年至2003年购买的设备在经过了大约10年之后的2009年竟然在增值,机器设备使用十年了还能增值,好像太有点说不过去了。但事实就是这样,你爱买不买,不买还得高价从我这里购买包装物,其本意就是要么你零星的给我钱,要么一次给足,没有第三条路。所以,在中国白酒市场中,尽管五粮液和茅台的地位差不多,但二者的收益差异却非常大,导致的结果就是二者的市值差异巨大。在这都是大股东一股独大造成的,其实这种公司在中国上市公司里还有许多。

而第二个问题,管理层侵占股东利益的在上市公司中也不少。如目前的民生银行,由于民生银行股权极度分散,大股东新希望只占有公司6%的股份,二股东也只占有5%的股份,所以股东对董事会乃至管理层的控制相当有限,以至于公司管理层在公司的话语权比较大,所以公司的代理成本比较高,直观的表现就是民生高管的高薪问题,在2008年董事长年薪降低35%的情况下,依然达到千万元的水平。在公司的其他高管中,年薪达600万以上的也大有人在,大大高于一些国有大中型银行的薪资水平,也与管理层的减薪号召背道而驰。这表明在公司治理不规范的情况下,如果管理层处于比较大的强势地位,其可以自己给自己牟利,而他们拿的每一分钱都原本是股东的利益。

从以上的案例可以看出,在选择股票时,公司治理也非常重要,如果公司治理有问题,股东尤其是中小投资者的权益就会受到伤害。

个人简介
北大MBA,企业管理咨询,主要负责战略、营销、品牌、并购与重组、企业改制等。 http://www.consulting.blog.sohu.com/ http://www.senseoriental.com
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