散户可以回头了吗？
——“炒股”断见
中国股市回暖的迹象，正在为更多的人所发现，所以更多的心开始变得有些焦虑，尽管逝去的伤还未真的远去，但新的憧憬正一点点的驱散阴霾……
然而心中的疑问同样无法挥去：
散户真的可以回头了吗……
一
炒股不是技术活
炒股绝对不是一个技术活，所以，那些神乎其神的隔山打牛式的“论道”，在我看来，并没有什么实质的意义，除非有什么不可告人的东西隐藏在背后。如果大家都站在阳光之下，没有谁敢断言今天那支股票会上涨，那支股票会下跌。因此，不管是谁，如果想炒股，最应注意的就是不要迷信“专家”的“大道理”，因为其中更多的只是“鬼画符”……
事实上，不少的所谓“指点”，不过是为了给自己或是庄家的“深谋远虑”布下一个棋子，或者说是埋下一个伏笔而已。当这些人得到自己想要的东西之后，便一走了之，留下的只是跟随者的“遗憾”与“怅惘”。
股市的经典话语不可忘记，那就是“十人九赔”……
所以如果你真的想从股市中得到些利益的话，一个基本的前提就是你不需要这些利益……
二
“炒股”玩的是“心跳”
“炒股”的本质是一种投机，所以注定了“炒股”玩的就是“心跳”，如果你不是很喜欢刺激与冒险，那就让最后一个散户在这里主动止步，而不是让残酷的现实使你被动的“凝固”……
什么是投机，想必每个入股的人都晓得，不过这里还是要再老生常谈一下，温故而知新吗。投机就是利用不对称信息和时机在市场交易中获利的行为。尤指甘于承担风险，在市场上以获取差价收益为目的交易。投机行为将着眼点放在价格变化上，很少考虑交易品种的实际价值。其手法多为贱买贵卖、快进快出。资本市场上投机行为和投资行为是互为依存的，在投机交易的驱动下，市场才更富于活力
三
散户可以回头了吗？
上证大盘正一点点向3000点走近，而这个点曾是我早先断想的一个中轴线[见《A股必将跌破3000点》]，然而，次贷危机的出现，让这个中轴线变成了坠落的起点，衰败之势似大江之水一发而不可收拾，直到将所有的心理承受底线全部击穿，连最后一个最顽固的散户“《股民老张》”也被驱散……
这样的现实也再一次让所谓的“预言家”无地自容，才发现，真的强者永远都是现实，人类在“世界”的面前是如此的渺小……
散户真的可以回头了吗？说实话，我也不知道！
为什么这样讲？去听一听那首叫做《爱一回痛一回》歌就知道了……
个人的看法是，中国股市的回暖是大势所趋，但是即是上证大盘又重新涨到了6000点，赔钱的散户依然是大有人在，“红眼看绿”的景象一样是不会消失……
回不回头是个人的选择，而选择的依据则是自己的决策，自己决策的依据是什么？是知识，是见识，是胆识，是心态，是能力，是机遇，是“心跳”……
选择正确的股票，而不是选择看涨的大盘……
最后附上关于《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（征求意见稿）》，引自中央政府网站。
关于《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见征求意见稿）》公开征求意见的通知
为进一步强化市场约束机制，充实和完善询价制度，我会对有关股票发行体制改革问题进行了深入的调查研究，起草了《关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见（征求意见稿）》，现向社会公开征求意见，时间为2009年5月22日至6月5日。
请将有关意见发送至fxb275@csrc.gov.cn，或传真至010－88061252。
中国证券监督管理委员会
2009年5月22日
附件：
关于进一步改革和完善新股发行体制的指导意见
（征求意见稿）
近年来，在党中央、国务院正确领导下，我国资本市场进行了一系列重大基础性和制度性改革，取得了显著成效。市场规模和容量跨上新台阶，市场机制和结构逐步优化，投资者入市踊跃，各类企业利用资本市场健全机制、融入资本的态度积极，资本市场的重要性日益突出。为了进一步健全机制、提高效率，有必要对新股发行体制进行改革和完善以适应市场的更大发展。经过对股票发行体制改革有关问题进行广泛调查研究，我会对进一步改革和完善新股发行体制提出以下指导意见：
一、改革原则、基本内容和预期目标
(一) 改革原则。坚持市场化方向，促进新股定价进一步市场化，注重培育市场约束机制，推动发行人、投资人、承销商等市场主体归位尽责，重视中小投资人的参与意愿。
(二) 基本内容。在新股定价方面，完善询价和申购的报价约束机制，淡化行政指导，形成进一步市场化的价格形成机制。在发行承销方面，增加承销与配售的灵活性，理顺承销机制，强化买方对卖方的约束力和承销商在发行活动中的责任，逐步改变完全按资金量配售股份；优化网上发行机制，股份分配适当向有申购意向的中小投资者倾斜，缓解巨额资金申购新股状况。同时，加强新股认购风险提示，明晰发行市场的风险。
(三) 预期目标。一是市场价格发现功能得到优化，买方、卖方的内在制衡机制得以强化。二是提升股份配售机制的有效性，缓解巨额资金申购新股状况，提高发行的质量和效率。三是在风险明晰的前提下，中小投资者的参与意愿得到重视，向有意向申购新股的中小投资者适当倾斜。四是增强揭示风险的力度，强化一级市场风险意识。
二、近期改革措施
新股发行体制涉及面广、影响大，为保证改革的平稳推进，拟采取分步实施、逐步完善的方式，分阶段推出各项改革措施。现阶段主要推出如下四项措施：
(一) 完善询价和申购的报价约束机制，形成进一步市场化的价格形成机制。询价对象应真实报价，询价报价与申购报价应当具有逻辑一致性，主承销商应当采取措施杜绝高报不买和低报高买。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定每笔申购的最低申购量。对最终定价超过预期价格导致募集资金量超过项目资金需要量的，发行人应当提前在招股说明书中披露用途。
(二) 优化网上发行机制，将网下网上申购参与对象分开。对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购，所有参与该只股票网下报价、申购、配售的股票配售对象均不再参与网上申购。
(三) 对网上单个申购账户设定上限。发行人及其主承销商应当根据发行规模和市场情况，合理设定单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一。
(四) 加强新股认购风险提示，提示所有参与人明晰市场风险。发行人及其主承销商应当刊登新股投资风险特别公告，充分揭示一级市场风险，提醒投资者理性判断投资该公司的可行性。证券经营机构应当采取措施，向投资者提示新股认购风险。
其他改革措施，在统筹兼顾市场发展的速度、改革的力度和市场的承受程度的基础上，择机推出。
三、切实落实各项改革措施
新股发行体制改革需要市场参与各方密切配合，市场各方应当提高认识，制定相应方案，周密部署，切实将各项改革要求落到实处。
发行人应当树立发行上市的正确理念，积极履行信息披露义务，加强募集资金管理，提高上市公司经营水平，维护股东合法权益。
承销商（保荐机构）及其他证券公司应当勤勉尽责，诚实守信，经营活动中维护买卖双方的长期利益和根本利益。具体工作中要在机构、人员、制度和技术等方面加以改进和适应，不断提高专业服务能力。
询价对象应当发挥专业机构的作用，认真、审慎、专业地掌握资料、分析研判、理性定价，从而形成对市场的理性引导。
投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓部分股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。
相关自律组织应当积极采取措施，切实加强对参与新股发行的承销商、询价对象、股票配售对象、证券公司的自律管理和服务。
中国证券监督管理委员会
二ＯＯ九年五月二十二日
首次公开发行股票并上市管理办法
（征求意见稿）
中国证监会
（2006年4月29日）
第一章 总 则
第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。
第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。
境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。
第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。
第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。
第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。
第七条中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
第二章 发行条件
第一节 主体资格
第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。
经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。
第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在三年以上，但经国务院批准的除外。
有限责任公司按原帐面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。
第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。
第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。
第十二条发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。
第十三条发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
第二节 独立性
第十四条发行人应当具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
第十五条发行人的资产完整。生产型企业应当具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；非生产型企业应当具备与经营有关的业务体系及相关资产。
第十六条发行人的人员独立。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
第十七条发行人的财务独立。发行人应当建立独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；发行人不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行帐户。
第十八条发行人的机构独立。发行人应当建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有机构混同的情形。
第十九条发行人的业务独立。发行人的业务应当独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不得有同业竞争或显失公平的关联交易。
第二十条发行人在独立性方面不得有其他严重缺陷。
第三节 规范运行
第二十一条发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。
第二十二条发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
第二十三条发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，且不得有下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。
第二十四条发行人的内部控制制度健全，且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。
第二十五条发行人不得有下列情形：
（一）最近三十六个月内未经依法核准，向不特定对象、向累计超过二百人的特定对象发行证券，或者采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行证券；
（二）最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；
（三）最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（四）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（五）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（六）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
第二十六条发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
第二十七条发行人有严格的资金管理制度，不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
第四节 财务与会计
第二十八条发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。
第二十九条发行人的内部控制在所有重大方面是有效的，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告。
第三十条发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了无保留意见的审计报告。
第三十一条发行人编制财务报表应以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时应当保持应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，应选用一致的会计政策，不得随意变更。
第三十二条发行人应完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形。
第三十三条发行人应当符合下列条件：
（一）最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。
（二）最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元；或最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元。
（三）发行前股本总额不少于人民币三千万元。
（四）最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十。
（五）最近一期末不存在未弥补亏损。
第三十四条发行人依法纳税，各项税收优惠符合相关法律法规的规定。发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
第三十五条发行人不存在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：
（一）故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；
（二）滥用会计政策或会计估计；
（三）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
第三十七条发行人不得有下列影响持续盈利能力的情形：
（一）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（二）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（三）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖；
（四）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；
（五）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（六）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
第五节 募集资金运用
第三十八条募集资金应当有明确的使用方向，原则上应当用于主营业务。
第三十九条募集资金金额和投资项目应当与发行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应。
第四十条募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资项目管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定。
第四十一条发行人董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行认真分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第四十二条发行人应当建立募集资金专项存储制度，募集资金应当存放于董事会决定的专项帐户。
第四十三条募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行人的独立性产生不利影响。
第三章 发行程序
第四十四条发行人董事会应当依法就本次股票发行的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。
第四十五条发行人股东大会就本次发行股票作出的决议，至少应当包括下列事项：
（一）本次发行股票的种类和数量；
（二）发行对象；
（三）价格区间或定价方式；
（四）募集资金用途；
（五）发行前滚存利润的分配方案；
（六）决议的有效期；
（七）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
（八）其他必须明确的事项。
第四十六条发行人应当按照中国证监会的有关规定制作申请文件，由保荐人保荐并向中国证监会申报。
特定行业的发行人应当提供管理部门的相关意见。
第四十七条中国证监会收到申请文件后，在五个工作日内作出是否受理的决定。
第四十八条中国证监会受理申请文件后，由相关职能部门对发行人的申请文件进行初审，并由发行审核委员会审核。
第四十九条中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资项目管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。
省级人民政府、国家发展和改革委员会应当在收到文件后七个工作日内将有关意见函告中国证监会。
第五十条中国证监会依照法定条件对发行人的发行申请作出予以核准或者不予核准的决定，并出具相关文件。核准文件的有效期为六个月。
第五十一条发行申请核准后、股票发行结束前，发行人发生重大事项的，应当暂缓或暂停发行，并及时报告中国证监会，同时履行信息披露义务。影响发行条件的，应当重新履行核准程序。
第五十二条股票发行申请未获核准的，自中国证监会作出不予核准决定之日起六个月后，发行人可再次提出股票发行申请。
第四章 信息披露
第五十三条发行人应当按照中国证监会的有关规定编制和披露招股说明书。
第五十四条招股说明书内容与格式准则是信息披露的最低要求。不论准则是否有明确规定，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当予以披露。
第五十五条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当在招股说明书上签字、盖章，保证招股说明书的内容真实、准确、完整。保荐人及其保荐代表人应当对招股说明书的真实性、准确性、完整性进行核查，并在核查意见上签字、盖章。
第五十六条招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后六个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过一个月。财务报表应当以年度末、半年度末或季度末为截止日。
第五十七条招股说明书的有效期为六个月，自中国证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日起计算。
第五十八条申请文件受理后、发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书（申报稿）在中国证监会网站（www.csrc.gov.cn）预先披露。发行人可以将招股说明书（申报稿）刊登于其企业网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会网站的披露时间。
第五十九条发行人及其全体董事、监事和高级管理人员应当保证预先披露的招股说明书（申报稿）的内容真实、准确、完整。
第六十条预先披露的招股说明书（申报稿）不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。
发行人应当在预先披露的招股说明书（申报稿）的显要位置声明：“本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。”
第六十一条发行人应当在发行前将招股说明书摘要刊登于至少一种中国证监会指定的报刊，同时将招股说明书全文刊登于中国证监会指定的网站，并将招股说明书全文置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第六十二条保荐人出具的发行保荐书、证券服务机构出具的有关文件应当作为招股说明书的备查文件，在中国证监会指定的网站上披露，并置备于发行人住所、拟上市证券交易所、保荐人、主承销商和其他承销机构的住所，以备公众查阅。
第六十三条发行人可以将招股说明书摘要、招股说明书全文、有关备查文件刊登于其他报刊和网站，但披露内容应当完全一致，且不得早于在中国证监会指定报刊和网站的披露时间。
第五章 监管和处罚
第六十四条发行人向中国证监会报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，发行人不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准的，发行人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章系伪造或变造的，除了按照《证券法》的有关规定处罚外，中国证监会将采取终止审核并在三十六个月内不受理发行人的股票发行申请的监管措施。
第六十五条保荐人出具有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的发行保荐书，保荐人以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作的，保荐人或其相关签字人员的签字、盖章系伪造或变造的，或者不履行其他法定职责的，将按照《证券法》和保荐制度的有关规定处理。
第六十六条证券服务机构未勤勉尽责，所制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，除了按照《证券法》及其他相关法律、行政法规和规章的规定处罚外，中国证监会将采取十二个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，三十六个月内不接受相关签字人员出具的证券发行专项文件的监管措施。
第六十七条发行人、保荐人或者证券服务机构制作或者出具的文件不符合要求，擅自改动已提交的文件，或者拒绝答复中国证监会审核中提出的相关问题的，中国证监会将视情节轻重，对相关机构和责任人员采取监管谈话、责令改正等行政监管措施，记入诚信档案并公布；情节特别严重的，将给予警告。
第六十八条发行人披露盈利预测的，利润实现数如未达到盈利预测的百分之八十，除因不可抗力外，其法定代表人、盈利预测审核报告签字注册会计师应当在股东大会及中国证监会指定报刊上作出解释并道歉；中国证监会可以对法定代表人处以警告。
第六章 附 则
第六十九条在中华人民共和国境内，首次公开发行股票且不上市的管理办法另行制定。
第七十条本办法自2006年×月×日起施行。
