中国民资创业投资有限公司
市级创业投资有限公司（政府引导基金）
县级创业投资有限公司（政府引导基金）
联合增资
创业公司
之
增资扩股协议
本《增资协议》由以下各方于二零零九年 月 日在××省××市签署：
甲方：创业公司（以下简称“甲方” ），系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，其注册地址为：
乙方：中国民资创业投资有限公司（以下简称“乙方” ），系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，其注册地址为：
丙方：市级创业投资有限公司（以下简称“丙方” ），系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，市创业投资引导基金的受托管理机构，其注册地址为：
丁方：县级创业投资有限公司（以下简称“丁方” ），系一家依据中华人民共和国法律设立并合法存续的有限公司，市××县创业投资引导基金的受托管理机构，其注册地址为：
戊方：创业股东A；身份证号： ； 住址：
己方：创业股东B；身份证号： ； 住址：
庚方：创业股东C；身份证号： ； 住址：
鉴于：
1、甲方是依法成立并且合法存续的从事××××××的有限责任公司；
2、甲方股东会已作出决议同意由本协议乙方、丙方、丁方向甲方增资；
3、乙方、丙方、丁方是经依法注册并且合法存续的创业投资公司；
4、乙方、丙方、丁方已作出同意向甲方增资的相关决议；
5、戊方、己方、庚方是甲方的股东。戊方、己方、庚方是甲方的经营管理团队。
甲、乙、丙、丁、戊、己、庚各方依照中华人民共和国法律、法规以及风险投资方面的国际惯例，本着平等互利、诚实信用的原则，经过友好协商，就乙方、丙方、丁方向甲方增资有关事宜达成如下协议条款，供各方共同遵守。
第一条 声明和承诺
1、甲方和戊方、己方、庚方承诺：向乙方、丙方、丁方提供的关于甲方的所有资料（包括资产状况以及其他情况）是真实的、准确的、完整的，其中不存在任何虚假、误导性信息或重大遗漏。
2、甲方、乙方、丙方、丁方拥有充分的权利并已得到授权订立、履行本协议。
3、甲方和甲方的股东、主要管理、技术人员目前均不涉及任何未决重大诉讼。
第二条 增资基准日
增资基准日为二零零九年×月××日。
第三条 增资方案
1、甲方拟增资扩股，注册资本由； 增加至， 新增注册资本为
2、乙方认购的增资出资额为， 增资价格 ；丙方认购的增资出资额为， 增资价格为； 丁方认购的增资出资额为
3、增资方式：增资方以现金方式增资。
4、增资方的增资总金额及付款方式、本次增资后在新公司持有的出资数额以及占新公司注册资本的比例分别如下：
乙方的增资总金额为： ，本次增资后在新公司持有的出资数额为： ，占新公司注册资本的
丙方的增资总金额为： ，本次增资后在新公司持有的出资数额为： ，占新公司注册资本的
丁方的增资总金额为： ，本次增资后在新公司持有的出资数额为： ，占新公司注册资本的
5、增资时间：自本协议签约之日起十日内，乙方、丙方、丁方将增资款全额汇入甲方帐户。
第四条 增资资金的用途
本次增资资金用途为：用于新公司的人才招聘、业务拓展、技术研发。如确需改变用途，须经新公司董事会决议同意。
第五条 验资和工商变更登记
各方一致同意：委托甲方现有经营管理人员办理本次增资的验资、工商变更登记等手续，该手续须在自本协议生效之日起二十个工作日内办理完毕，各方应提供办理上述手续所必需的一切资料。
第六条 出资证明
增资方的增资自验资报告出具之日起十五日内向各出资方签发出资证明书，以证明各出资人在新公司持有的出资及所占的出资比例。
第七条 公司章程
各方一致同意对甲方的《章程》进行修改，修改后的《章程》经各方一致同意后作为新公司的《章程》，并送有关公司登记部门备案。
第八条 对原公司的承继
各方明确本次增资仅是增加甲方的注册资本，新公司与甲方系变更关系，甲方的所有权利、义务及一切业务均由新公司依法承继。但以下事项应由本次增资完成前的甲方原股东承担责任：
（一）甲方未按本协议第一条第一款的约定向乙方、丙方、丁方告知的甲方在本次增资前已经承担的未履行完毕的义务，包括但不限于银行贷款、对外担保、对外投资等，导致本次增资完成后新公司承担的任何义务或损失；
（二）由于甲方未按本协议第一条的其他约定向乙方、丙方、丁方告知的有关情况，导致本次增资完成后新公司承担的任何义务或损失。
第九条 现有公司权益分享
1、从增资基准日起至本次增资工商变更登记完成日止，甲方持续经营所形成的净资产由工商行政管理部门登记确认的新公司各出资人按比例共享。
2、乙方、丙方、丁方按相应的出资比例共享新公司利润和共担新公司风险及亏损，出现本协议第八条所约定情况以及本协议其他约定情况的除外。
第十条 公司治理结构
各方一致同意：
1、本次增资完成后新公司设立股东会、董事会、监事会。股东会、董事会、监事会的具体职权由新公司《章程》规定。
2、新公司董事会由3名董事组成，由乙方推举1名董事。
3、新公司在进行下列重大决策时，应由董事会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案可提交董事会讨论但不形成决议；应由股东会形成决议而乙方推荐的董事不同意相关议案的，该议案不提交股东会讨论：
（a）对外投资；
（b）对外担保；
（c）经营方向、主营业务的重大变更；
（d）出资的转让；
（e）增、减注册资本；
（f）后续融资方案；
（g）对外捐赠；
（h）高层管理人员的重大变更。
第十一条 各方权利和义务
1、各方权利
（一）乙方、丙方、丁方有权对甲方本次增资工作提出建议和质询；
（二）乙方、丙方、丁方缴清增资款后，享有甲方出资人的一切权利；
（三）各方一致同意，本次增资后三年内，乙方有权利提出受让丙方所持有的甲方股份；甲方管理层（包括戊方、己方、庚方）有权利提出受让丁方所持有的甲方股份。受让价格为：丙方、丁方本次增资的实际投资额＋同期银行贷款基准利率计算的利息。丙方、丁方应当在收到对方通知后1个月内实施股权出售行为，而乙方和甲方管理层应当同时完成股权收购价款的支付。
（四）考虑到乙方、丙方、丁方在本次增资完成后并不参与新公司的日常经营管理，新公司须在次月二十日之前向乙方、丙方、丁方提供新公司上月的财务报表，新公司须在下一年度的三月二十日之前向乙方、丙方、丁方提供新公司经有证券从业资格会计师事务所审计的上一年度年报，新公司应保证其向乙方、丙方、丁方提供的财务报告真实、准确、完整，并且新公司应及时向乙方、丙方、丁方告知有关新公司的重大事项，乙方、丙方、丁方对知晓的情况负有保密义务。
2、各方义务
（一）按本协议的约定缴纳增资款；
（二）甲方本次增资发生的全部费用由新公司承担。
（三）甲方及甲方的主要管理、技术人员原有的和新公司运作所产生的任何知识产权、专有技术全部归新公司所有。甲方的实际控制人及主要管理、技术人员承诺不再设立与甲方类似的独立的经营性实体。
（四）各方及其控制的法人以及各方的主要管理、技术人员均不得以任何方式从事与新公司相同或相似的业务，避免同业竞争的发生，并必须保守新公司的商业秘密。
（五）甲方的主要管理、技术人员应与新公司签定竞业禁止协议。
（六）戊方、己方、庚方共同承诺：在没有取得乙方的书面许可的情况下，不得向任何其他方出让戊方、己方、庚方所持有的甲方股份。
（七）未经丙方、丁方以书面形式同意，乙方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权。乙方经丙方、丁方同意向公司其他股东或公司原股东以外的第三方转让其股权时，丙方、丁方有权选择是否按相同的价格及条件与乙方一同转让其股权给同一受让方。但乙方有权在出让给第三方之前回购丁方、丙方的股权，价格为：丁方、丙方的实际投资额＋同期银行贷款基准利率计算的利息。
各方一致同意：以甲方的2009年净利润为标的，重新确认乙方、丙方、丁方持有甲方的股份。具体确认方法和相关约定如下：
1、标的的确认：以具有证券从业资格的会计师事务所出具的《创业公司2009年度会计报表审计报告》为基础，该审计报告中净利润指标剔除补贴收入、投资收益等“非经常性收入”后的数据（以下简称“主营业务净利润”）为标的。审计报告须于
2、非经常性收入的确认：2009年补贴收入、投资收益等。
3、乙方（丙方、丁方）持有甲方的股份重新确认方法：
4、公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产应按照各方的出资比例进行分配。各方特别确认，鉴于丙方、丁方的特殊性，除非法律明令禁止，在公司前述剩余财产分配后，其他股东承诺将自己可分得的剩余财产赠予给跟进投资方以确保其能收回投资款并获得按同期银行贷款利率计算的利息(以下称“优先清算权”)。如通过正常分配可以满足丙方、丁方收回投资并获得按同期银行贷款利率计算的利息，则其他股东无须再进行前述赠予行为。
第十三条 争取上市措施
本次增资完成后，新公司以有限责任公司形式运作一段时间，待时机成熟时整体变更为股份有限公司，为公司上市做好准备。乙方承诺做好相关工作。
第十四条 股份回购
如果新公司未能在
第十五条 违约责任
1、增资方如未按本协议约定缴纳增资款，每逾期一天违约方应向甲方支付未付增资款的1‰（仟分之壹）作为违约金。如逾期一个月仍未缴清，即视为违约方自动放弃增资，遇有此种情况，除违约方应支付违约金外，履约方有权终止本协议。
2、乙方、丙方、丁方按本协议约定缴纳增资款后，如本次增资相关的公司变更登记手续未能在自本协议生效之日起2个月内完成的，甲方应在期限期满之日起5个工作日内返还乙方、丙方、丁方的增资款；如逾期返还的，每逾期一天应向乙方、丙方、丁方支付增资款的1‰（仟分之壹）作为违约金。
3、由于任何一方的其他违约行为，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担责任；如出现多方违约，根据各方实际过错情况，由各方分别承担相应的违约责任。
4、任何一方或其相关人员违反本协议第十一条第2款第三项、第四项或第五项之约定，给新公司造成损失的，应向本协议的无过错方承担赔偿责任。
第十六条 不可抗力
1、由于不可抗力事件的出现，致使直接影响本协议的履行时，遭遇上述不可抗力事件的一方，应立即以电报、传真等通知本协议其他各方，并在十五日之内提供不可抗力的详细情况及不能履行协议或者部分不能履行或者需要延期履行协议的有效证明文件。由各方根据不可抗力对履行协议影响的程度，协商决定是否解除协议，或者部分履行协议，或者延期履行协议。
2、遭遇上述不可抗力事件的一方可不承担违约责任，但应尽最大努力将不可抗力事故所造成的损失减少到最低限度，如未尽力采取措施减少损失的，则对本可采取措施减少的部分损失不得免责。
第十七条 争议解决
本协议未尽事宜，由各方另行协商解决，经各方协商一致，可另行达成补充协议。
因履行本协议发生纠纷的，任何一方可提交**仲裁委员会仲裁。
第十八条 附 则
1、本协议附件是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、本协议及其附件是各方有关本次向甲方增资事宜所形成的全部协议的最终文本，应代替各方在此前经讨论、谈判、协商所形成的有关此事宜的所有协议、文件，如果以前的协议、文件与本协议条款发生矛盾，以本协议为准。
3、鉴于新公司可能改制为股份有限公司并将按照有关的示范文本签署股份公司发起人协议、股份公司章程等，本协议各方同意本协议各方的权利、义务不因新公司改制为股份有限公司以及股份有限公司发起人协议、股份有限公司章程的另行规定而改变，各方权利义务的改变须由各方通过另行签订书面协议的方式进行。
4、本协议经各方签章后生效，本协议一式拾捌份，各方各执贰份。
5、本协议中任何一个条款如因任何原因不能生效或无法执行，不影响其他条款的效力和履行。
6、凡本协议所涉及的各种通知均应以书面形式，按本协议各方所列地址，以亲自递交、邮寄、传真等途径送达被通知方。被通知方收到通知时，应以回执、收据、传真等方式予以确认。
7、任何一方的通讯地址或电话、传真号码如有变动时，应至少在变动的十五日前以书面形式告知对方。
8、本协议未尽事宜由各方协商解决，并另行签订书面补充协议。
（本页无正文）
甲方：创业公司（盖章）
法定代表人：（签字）
乙方：中国民资创业投资有限公司（盖章）
法定代表人：（签字）
丙方：×××创业投资有限公司（盖章）
法定代表人：（签字）
丁方：×××创业投资有限公司（盖章）
法定代表人：（签字）
戊方： （签字）
己方： （签字）
庚方： （签字）
