转股价调整

　　发行可转换公司债券后，公司因配股、增发、送股、分立及其他原因引起发行人股份变动的，调整转股价格，并予以公告。

　　转股价格调整的原则及方式在公司发行可转化债券时在招募说明书中事先约定，投资者应详细阅读这部分内容。基本包括：

　　１．送红股、增发新股和配股等情况

　　当可转债发行后，发行人面向A股股东进行了送红股、增发新股和配股、股份合并或分拆、股份回购、派息等情况使股份或股东权益发生变化时，转股价将进行调整。

　　（1）调整公式

　　设初始转股价为P0，每股送红股数为N，每股配股或增发新股数为K，配股价或增发新股价为A，每股派息为D，则调整转股价P1为：

　　送股或转增股本：

　　P1=P0÷（1＋N）

　　增发新股或配股：

　　P1=（P0＋AK）÷（1＋K）

　　上两项同时进行：

　　P＝（P0＋Ak）／（1＋n＋k）

　　派息：

　　P1=P0－D

　　按上述调整条件出现的先后顺序,依次进行转股价格累积调整。

　　（2）调整手续

　　因按规则需要调整转股价时,公司将公告确定股权登记日,并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行调整后的转股价。

　　

　　２．降低转股价格条款（特别向下修正条款）

　　当公司A股股票收盘价连续若干个交易日低于当期转股价达到一定比例，发行人可以将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。

　　（1）修正权限与修正幅度

　　例如，鞍钢转债（125898）规定，当鞍钢新轧A股股票收盘价连续20个交易日低于当期转股价达到80％，发行人可以将当期转股价格进行向下修正，作为新的转股价。20％（含20％）以内的修正由董事会决定，经公告后实施；修正幅度为20％以上时，由董事会提议，股东大会通过后实施。公司董事会行使此项权力的次数在12个月内不得超过一次，修正后的转股价应不低于1999年6月30日的每股净资产值2.08元人民币和修正时每股净资产值的较高者，并不低于修正前一个月鞍钢新轧A股股票价格的平均值。

　　（2）修正程序

　　因按本条第(1)款向下修正转股价时，公司将刊登董事会决议公告或股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日，并于公告中指定从某一交易日开始至股权登记日暂停可转债转股。从股权登记日的下一个交易日开始恢复转股并执行修正后的转股价。

　　强制性转股

　　投资者持有可转换债券转股时，分为自愿转股（如上所述）和强制性转股两种形式。强制性转股的有关条款在公司发行可转换债券时就实现定制好，由于该条款关系到投资者的切身利益，因此，在投资可转换债券时应详细阅读该条款内容。

　　目前，我国可转换债券部分品种在发行时就具有强制性转股条款，如南化转债、茂炼转债、丝绸转债。到期后可转债持有人无权要求清偿本金，公司有权将转债强制转股。

　　其他两个品种，机场转债、鞍钢转债虽然没有强制转股条款，但设计了期间有条件赎回的规定。

　　操作程序

　　１．到期无条件强制性转股的债券，交易所于到期日前十个交易日停止其交易，并于到期日将剩余债券全部予以转股。

　　２．转换期内有条件强制性转股的债券，发行人可于条件满足时实施全部或部分强制性转股。发行人于强制性转股条件满足后的十个交易日内在中国证监会指定的全国性报刊上刊登公告至少三次，交易所依据强制性转股公告所载日期停止该可转换公司债券的交易，并于停止交易后的第三个交易日按公告条件予以全部或部分转股。

　　３．可转换公司债券持有人申请转股或强制性转股后，所剩债券面额不足转换一股股份的部分，继续享受付息及最终还本的权利。

　　４．到期强制性转股后所剩的可转换公司债券面额不足转换一股股份的部分，交易所于强制转股日后十个交易日内，将这部分债券的本金及其最后一年利息划入券商帐户，各券商于第二个交易日将资金划入投资者帐户。

　　赎 回

　　赎回是指发行人股票价格在一段时期内连续高于转股价格达到某一幅度时，发行人按事先约定的价格买回未转股的可转换公司债券。赎回条款是为了保护发行人而设计的，旨在迫使转债持有人提前将转债转换成公司股票，从而达到增加股本、降低负债的目的，也避免了利率下调造成的利率损失。

　　赎回规则

　　赎回条款一般又分无条件赎回（即在赎回期内按照事先约定的赎回价格赎回转债）和有条件赎回，即在基准股价上涨到一定程度（通常为正股股价持续若干天高于转股价格130％－200％），发行人有权行使赎回权。

　　根据规定，发行人每年可按约定条件行使一次赎回权。每年首次满足赎回条件时，发行人可赎回部分或全部未转股的可转换公司债券。但若首次不实施赎回的，当年不应再行使赎回权。

　　赎回程序

　　１．赎回条件满足时，发行人可以全部或按一定比例赎回未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使赎回权。

　　２．当可转换公司债券赎回条件满足、发行人刊登公告行使赎回权时，交易所于赎回日停止该债券的交易和转股。

　　３．发行人根据停止交易后登记在册的债券数量，于赎回日后三个交易日内将赎回债券所需的资金划入交易所指定的资金帐户。

　　４．交易所于赎回日后第四个交易日将资金划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券。

　　５．各券商于赎回日后第五个交易日将兑付款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

　　６．未赎回的可转换公司债券，于赎回日后下一个交易日恢复交易和转股。

　　回 售

　　回售条款是指发行人股票价格在一段时间内连续低于转股价格后达到一定的幅度时，转债持有人按事先约定的价格将所持有的债券卖给发行人。投资者应特别关注这一条款，因为这是一种保护投资者利益的条款，设置目的在于可以有效的控制投资者一旦转股不成带来的收益风险，同时也可以降低转债的票面利率。

　　回售规则

　　回售条款，通常发行人承诺在正股股价持续若干天低于转股价格或非上市公司股票未能在规定期限内发行上市，发行人以一定的溢价（高于面值）收回持有人持有的转债。这种溢价一般会参照同期企业债券的利率来设定的。

　　如南化转债设定的回售条款为：本公司股票未能在距转债到期之日12个月以前上市，转债持有人有权将持有的可转债全部或部分回售给本公司，回售价为可转债面值加上按年利率5.6%（单利）计算的四年期利息，扣除本公司已支付的利息。

　　回售程序

　　１．可转换公司债券存续期内，可转换公司债券持有人只能在每一年度回售条件首次满足时行使回售权。

　　２．当回售条件每年首次满足时，发行人应当在两个交易日内公告。发行人公告后，可转换公司债券持有人可以全部或部分回售未转换为股份的可转换公司债券，也可以不行使回售权。

　　３．可转换公司债券持有人行使回售权时，应当在公告后的十个交易日内以书面形式通过托管券商正式通知发行人。券商审核确认后，冻结可转换公司债券持有人相应的可转换公司债券数额。

　　４．券商将回售数据以报盘的方式传送交易所，交易所于当日进行数据处理，并于回售申请终止日后第二个交易日将数据传给发行人，通知发行人按回售条件生效的价格将相应资金划入交易所指定的资金帐户，交易所收到资金后再划入券商清算头寸帐户，同时记减投资者相应的可转换公司债券数额。

　　５．当交易所在一天内同时收到可转换债券持有人的交易、转托管、转股、回售报盘时，按以下顺序进行数据处理：交易、回售、转股、转托管。

　　本息兑付

　　可转换公司债券的本息兑付是指设置强制性转股条款的可转债发行人每年向未转换成该公司股票的可转债持有人支付利息，或者非强制性转股的可转换公司债券发行人向到期未转换成该公司股票的可转债持有人一次性还本付息。

　　本息兑付程序

　　１．到期一次性还本付息的可转换公司债券，交易所于转换期结束时自动终止交易后二个交易日内，将交易结束时的债券数据通知发行人，发行人于到期日前将相应本息款划入交易所指定的资金帐户。

　　２．交易所于到期日后第三个交易日将本息款划入券商清算头寸帐户，各券商于到期日后第五个交易日将本息款划入投资者开设的资金或保证金帐户。

　　３．设置强制性转股条款的可转换公司债券，每年兑付利息期间，债券交易不停市，付息办法参照Ａ股派息程序执行。