澄清员工持股计划的认识误区

董登新 原创 | 2012-08-20 08:25 | 收藏 | 投票 编辑推荐
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  澄清员工持股计划的认识误区

  ——中国推行员工持股计划的战略意义

  2012年8月5日,中国证监会发布《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》。从实践上讲,由于员工持股计划在中国仍是一个新生事物,在征求意见稿的讨论中,一些“专家”及媒体对此产生了诸多误解及错误的看法。比方,有人肤浅地认为,此时推出员工持股计划的目的是为了“救市”;也有“专家”认为,员工持股计划应该是公司免费白送,而不应该由员工自己掏钱;甚至更有人认为,员工持股计划不应该成为雇员的福利,如此等等,这些认识正如盲人摸象,在此,我们有必要澄清事实、还原真相,有益于更好地征求全民智慧。

  一、员工持股计划的定义、作用及分类

  美国是世界上员工持股计划最流行、规模最大的国家。在美国,所谓员工持股计划,只是一个笼统的广义概念,而不是某一个具体计划。

  广义的“员工持股计划”,在具体形式上有许多种类,它至少包括雇员股票购买计划(employee stock purchasing plan,ESPP)、雇员股权计划(employee stock ownership plan,ESOP)、雇员股票期权计划(employee stock option plan,ESO)、雇员收购计划(employee buyout plan)、限制性股票计划(restricted stock plan)等。其中,雇员股票购买计划(ESPP),正是中国证监会发布的《上市公司员工持股计划管理暂行办法(征求意见稿)》中所称的“员工持股计划”,这可能是我们在称谓上的一种误会。

  广义的“员工持股计划”主要有三大基本作用:其一,作为一种雇员福利(如ESPP),它有助于留住和吸引人才;其二,作为一种股权激励机制(如ESO),它奖励有贡献的员工;其三,作为一种企业年金形式(如ESOP),它为员工提供补充养老保障。

  中国引入员工持股计划,除了上述基本作用外,还应该具有以下特殊意义:(1)员工持股计划是提高劳动者报酬的重要途径之一。在美国,上市公司CEO年薪的近80%来自公司股权收益,尤其是股票期权收益,这是中国员工薪酬的薄弱环节。(2)员工持股计划可以有效提高国民的财产性收入比重,这是培育并壮大中产阶级群体的重要举措。(3)员工持股计划是一种长期持股计划,它有利于培育并壮大多样化的长期投资者队伍。(4)员工持股计划有利于改善公司法人治理结构,并从经营者内部监督上市公司运作。(5)雇员会更加关心公司前途命运,公司则会更加关注股价形象。

  二、美国雇员股票购买计划(ESPP)

  ESPP是一个全员的股权福利计划,它的发起设立通常很容易、很便利,它有利于鼓励雇员储蓄和投资,以便他们能够分享公司的成功。ESPP主要在公众持股公司(publicly held companies)流行。

  在ESPP中,雇员用他们自己税后的收入来打折购买公司股票,买入股票时不需要缴税,但当雇员卖出股票时,根据持股期的长短不同,他们缴纳资本利得税可以有不同的税率优惠。不过,只有当雇员服务期达到一定年限,一般为一年、二年,才能行权卖出。ESPP的游戏规则主要由美国税法(IRC)及国税局(IRS)统一制订、监管和实施。

  雇员股票购买计划分为两种类型:合格ESPP与不合格ESPP。

  合格的ESPP必须满足美国税法第423款描述的条件。对持股超过一年的股份有特定的税收待遇。合格计划必须满足以下要求:只有公司(或它的母公司或子公司)的雇员可参加计划;购买计划在被董事会采纳前12个月之内必须由公司股东授权;任何拥有公司5%以上股份的雇员不能参加计划;所有合格雇员必须被允许参加计划,尽管某些类型的雇员可能被排除在外(例如,工龄不足两年的雇员);所有雇员在该计划下必须享有同样的权利和优先权,除非基于报酬差额购买的股票数量;购买价格不能低于该股票公平市价的85%,并取下列两值之较低者:存续期初的市价或购买日的市价;计划存续期最长时间不能超过27个月,除非购买价是唯一基于购买时的市价的,在这种情况下,存续期可以长达5年;在有效存续期内的每个自然年度,雇员购买不能超过25000美元的股票价值(基于存续期第一天的公平市场价值)。

  不合格ESPP,是指不符合美国税法第423款规定的ESPP。它是一个简单的工资扣减计划,该计划允许雇员折价购买公司股票。任何收益都没有特别的税收优惠待遇,该计划不必给予所有雇员,有可能主要提供给公司高管独享。

  三、针对征求意见稿的几点建议

  比照美国ESPP,中国证监会发布的员工持股计划规则(征求意见稿)仍有一些需要完善与细化的方面,主要建议如下:

  第一,关于员工持股计划名称问题。建议将“员工持股计划”改名为“员工股票购买计划”,与国际惯例对接,不易混淆。

  第二,ESPP的参加资格应该设有门槛。比方,参加ESPP的雇员必须在本公司工作满两年以上,其每周工作不低于20小时,每个自然年度至少工作满5个月。高收入雇员则一般不必遵守这一规则。但值得注意的是,美国法律特别规定,ESPP不能授予给拥有公司或它的母公司及子公司的投票权5%以上的雇员。

  第三,ESPP存续期是否需要设定一个最长期限?比方,三至五年,因为在整个存续期内,雇员通过工资扣减给计划缴费,这些扣减在整个存续期内是累积计算的,一个具体的有效存续期不能没完没了。

  第四,ESPP缴费标准及年度最大购买额限制。根据美国税法第423款规定,在ESPP存续期内,缴费(工资扣减)最低标准为工资的1%,最高标准为工资的15%。此外,雇员被允许的缴费百分比或额度,必须符合国税局规定的年度总购买额限制,美国国税局规定的年度限制是25000美元。这一规定主要为了防止高管与普通员工之间的贫富悬殊过大,或是存在歧视性分配政策。

  第五,ESPP购买价格打折的最大限制。比方,美国国税局规定,ESPP购买价格不能低于该股票公平市价的85%,也就是按市价打价至多15%,这一规定主要是为了防止公司对员工的过度分配。

  第六,ESPP既定受益权的时间规定。即持股多长时间,才有资格卖出。比方,雇员购买的股份在买入日后必须持有至少一年,并在授权日后必须满两年。

  第七,ESPP的税收优惠政策。ESPP税收待遇差别,将主要取决于你的持股期长短。比方,在美国,合格的423款ESPP买入股票时不用纳税,但当你卖出的时候必须纳税。这取决于你持股期是否满足要求,你的所得部分可能被作为资本利得或作为普通所得征税。非合格ESPP在市价与你支付价格之间的差额作为普通所得征税。因此,大多数雇主不必代扣合格423款计划购买时的任何税,但非合格ESPP的购买,你的雇主可能被要求扣缴购买时的部分税。

  第八,建议取消涉及“个人隐私条款”内容,比方,在征求意见稿中,有一条规定,“员工用于参加员工持股计划的资金总额不得高于其家庭金融资产的1/3。”这一条规定实施的前提是,员工必须主动申报个人家庭金融资产,否则,无资格参加ESPP。

个人简介
董登新教授,武汉科技大学金融证券研究所所长,中国养老金融50人论坛核心成员。研究方向:养老金与资本市场。联系:mypension@qq.com
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