股票发行实行注册制的讨论由来已久，此次中国共产党十八届三中全会决议中正式提出，标志着这一改革经历长时间酝酿之后已剑在弦上，引而待发。
注册制改革属于新股发行基本制度的重大变革，是一个牵一发而动全身的系统工程。这一改革涉及对政府监管职能调整的正确认识问题，需要强化后续监管等措施进行保障；而后续监管强化的关键是建立强大、有效、可信赖的社会监管机制，需要一系列的法制改革推进，这是注册制改革成功的关键。
注册制是政府监管方向的调整与宏观监管职能间的再分工
我国证券市场的监管体制包括政府监管、社会监管、行业自律监管、内部监管多个层次，各层次之间分别具有不同的监管主体，证监会对新股的发行监管属于政府监管范畴。而注册制是与核准制相对应的一种新股发行制度，它是指证券发行申请人（股份公司）依法将与证券发行有关的一切信息和资料公开, 制成法律文件,送交政府主管机关审查,主管机对符合法定要求的申请人通过审核准予注册设立的一种制度。在注册制之下，证券发行审核机构只对注册文件进行形式审查, 不进行实质判断，只要公开方式适当, 公开信息不存在虚假、误导或者遗漏，主管机关即不得拒绝注册；核准制属于实质管理，在这一制度之下，主管机关既对申请人的发行文件进行合法性方面的形式审核，也依据相关规定对诸如发行人所处行业、营业性质，基本素质、发展前景以及发行数量与价格等等方面进行实质审查，申请人符合各项条件之后，获得批准后方可取得发行资格。由此事见，注册制与核准制的主要区别在于是否对证券发行进行实质审核。
注册制改革最直接的效果是可以釜底抽薪方式减少政府监管在IPO过程中由特权存在所可能滋生的寻租行为，有利于重整公平公正的市场秩序，降低监管成本。而政府有形之手收缩之后，可以强化对市场基本制度建设、监管的宏观统筹、协调，以及对社会监管与自律监管再监督等项职能，而这些方面的工作一直存在许多问题，仅以政府监管为例，其监管主体在现阶段涉及财政、税收、审计、工商、国有资产管理、证券管理等政府职能部门，监管主体之间职能庞杂繁复，其监管存在重叠与遗漏，存在越位与缺位等问题，需要进行统筹协调，以保证发挥监管合力，提高监管效率，降低监管成本。由此可见，实行注册制决不意味着政府监管的弱化，而是政府转型与对监管方向的调整，是政府监管与社会监管、市场自律监管职能的调整与再分工，政府在IPO“前端”收缩“有形之手”是为了更好地在需要发挥功能的地方更好地作为，是重塑政府与市场边界、让市场发挥更基础性的资源配置功能的思路转变的一个体现。
配套改革基础在于建立强大、可信赖的社会监管机制
实行注册制之后，证券主管部门不再对新股发行进行实质审核，实质审核职能位移、交由至会计师事务所、投资银行等中介机构、行业协会等社会监层面，以及发行人内部自律监管层面。而监管职能分工调整将使得风险转移，有人形容注册制把发行风险转交给了主承销商，把合规要求的实现交给了投行与会计事务所等中介机构，把信息披露真实性的实现交给了发行人。注册制预示着政府放松准入管制，上市公司的准入门槛由此降低，市场发行、合规要求与信息披露环节的风险控制需要保障，在政府监管退出之后，这些职能需要由社会监管与自律监管替代与填补。而在社会监管与内部自律监管中，由于利益一致性等方面的原因，内部监管的可靠程度较低，其本身属于被直接核查与监管的对象，因此“后续”监管机制主要就集中在了会计师事务所、律师事事所、投资银行、证券业协会、注册会计师协会等社会监管层面。由此可以认为，在注册制之下，市场监管最核心的方面是如何塑造与建立强大、可依靠、可信赖的社会监管机制，以保证对上市公司实质审查的效果，这是注册制改革成功的关键环节。
强大的外部监管机制同时包括对各类监管的再监管。出于“利益诱致”方面的原因，在外部威慑与社会再监管机制缺失的情况下，中介机构极易被上市公司“俘获”，由此需要政府监管以及社会监管自身相互监管进行制约；政府部门易于出官僚、腐败等问题，因此政府监管本身也需要再监管。
法制推进是改革成功的保障
注册制改革首先需要对现行法律制度进行完善，更好地做到“有法可依”。目前来看，现行的《证券法》等相关条款进行修改，《刑事诉讼法》与《民事诉讼法》以及《侵权责任法》中涉及证券违法诉论与赔偿等方面的条款需要进行补充完善。一些法律法规的制定也需要提上议事日程，如业界呼唤出台的《民事责任赔偿法》等等。业界认为，现行的两个规范《关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知》和《关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》由最高人民法院于2002年颁布，但有关规定过于简单，缺乏实际可操作性，造成举证困难，赔偿额难定，索赔成功有一定难度。法律不完善使得造假者、尤其是直接行为与责任人没有付出应有的代价，这种情况显然不利于对证券市场违法行为保持有效的威慑。
健全法制更需要严格执法，做到“有法必依、执法必严、违法必纠”。我国证券市场监管中一直以来存在问题被监管者（包括上市公司与中介机构）违规成本过低，这一现象存在的原因除法律缺失之外，也有外部监管、尤其是政府监管松弛、处罚不到位有关。有法必依、执法必严、违法必纠，增大违规成本，让各类违法者受到应有处罚，方能实行有效监管目标。
由上述可知，新股发行注册制改革需要时间，配套改革推进难以一蹴而就。在配套措施没有同步有效推进完成的情况下，现行的政府实质审核职能仍需保持而不能完全放弃。当然注册制包括政府监管本身也需要进行动态优化，一些职能需要探讨，比如有人认为，自愿上当是投资者不可剥夺的权利，当市场出现投资者“上当”（即便是“自愿上当”）时，政府该不该进行干预、以及如何进行干预？这些问题不仅涉及认识问题，也涉及保护交易主体进行公平交易、落实对公众投资者的利益保护问题，需要进行认真研究。
（本文发表于11月29日《中国证券报》“观点与观察”版，略有改动）
