适当放松对证券研究报告的管制

　　最近，中能兴业就“分析与调查、融券卖出、再发布报告”这类浑水式做空在中国是否合法提问证监会，证监会未给出明确答复，但列举了两条现行法规予以回复。笔者认为监管部门似对证券研究报告控制过严。

　　证监会在第一条回复中指出，以研究报告或者其他形式，向投资者或客户提供证券投资分析、预测、建议，并直接或间接获取经济利益的，属于从事证券投资咨询业务，这需要向证监会取得业务资格。按《发布证券研究报告暂行规定》发布证券研究报告是证券投资咨询业务的一种基本形式，没有咨询资格的机构或个人，根本就没有权利向市场发布研究报告。另外即使有资格发布证券研究报告的证券公司、证券投资咨询机构，也应设立专门研究部门或者子公司，严格执行发布证券研究报告与其他证券业务之间的隔离墙制度，从事发布证券研究报告业务的相关人员，不得同时从事自营、证券资产管理等存在利益冲突的业务。也就是说，即使有资格的咨询机构，浑水式一条龙做空链也不合法。

　　在美国，发布股票研究报告受“言论自由”的保护，甚至个人投资者也可发布上市公司研究报告。比如，2010年美国上市公司调查报告独立撰写人Roddy Boyd曾撰文质疑中概股泰富电气的销售与运营费用，导致泰富电气当日大跌13.58％，个人投资者同样可以通过浑水式做空赚钱。笔者觉得，无论是谁，都可以对上市公司提出质疑，包括普通投资者。目前A股市场规定具有资格的证券公司、证券投资咨询机构才能发布证券研究报告，这剥夺了其他机构或个人的应有权利。

　　就算在体制内有咨询资格的证券公司、证券投资咨询机构，它们的水平未必高到哪里去。券商在中国宝安石墨烯研究报告等案例中的拙劣表现，说明即使有咨询资格的机构也并不能确保研究报告质量，而财务打假专家夏草等人，并不一定具有证券咨询资格，不照样揭露众多财务造假行为？体制外的人不能享受体制内的种种隐性福利，完全要靠水平、靠声誉才能在市场立足，由此逼迫他们甚至比体制内的人干得还好，为什么不充分发挥体制外人士作用以实现全民监督？笔者建议，取消对发布证券研究报告的限制，任何机构和个人都应有权发布研究报告。

　　当然“言论自由”并非胡说八道，发布言论需要为其真实性承担责任。在美国，做空机构试图通过散布关于公司的不实或误导性信息来误导市场走低的行为会受到严格约束。证券交易法第10条(b)项明令禁止此类非正当的市场操纵行为，也即禁止“做空欺诈”。出现这种情况，虚假信息发布者可能面临证券欺诈、诽谤、造谣、协议迂回操纵等罪名的起诉。在这些法律的硬性约束下，做空者要合法行事就必须以“事实”为依据进行研究。空方机构发布研报通常会审慎地等待他们的专家完成调查，直到确定看空公司基本面的指控准确度非常高之后，才对外发布报告。

　　事实上，A股市场同样有类似规定，正如证监会在第二条回复所指出的，《证券法》约定，禁止任何单位和个人编造、传播虚假不实信息，扰乱证券期货市场秩序。以编造、传播或者散布虚假不实信息等不正当手段，影响证券价格波动并获取经济利益，涉嫌构成操纵证券市场的，将依法予以查处。有了如此规定，又何必怕做空机构会“做空欺诈”、又何必规定必须由具有证券咨询资格的机构来发布研报呢？没有水平的人若胡乱发布、传播不实信息，将由此招致法律打击；让有水平的人在利益驱动下质疑公司，并做空获利，市场也才更为健康。

　　证监会前主席郭树清曾表示，“对股票看多看空、对市场唱涨唱衰都没有关系，是评论员、研究员、投资者也都不成问题，或者三者兼于一身，也并无妨碍，但是，我们希望相关人士从诚信出发，能公开自己的投资者身份，因为，这样才能减少对别人的误导，避免可能形成的角色利益冲突”，这或许才是明智态度。上市公司分析不是某部分人的专利，监管部门没有权力限定哪部分人有权发言。研究报告发布者先行买入或卖空也应该允许，但必须同时公布自己的持仓（包括间接或隐性持仓），并对自己信息发布的真实性承担责任。监管部门的职责是，要对研究报告散布虚假信息、发布者隐瞒关联持仓信息、信息发布后二级市场的操纵行为予以严厉打击。