资源类企业凭借其储量,可以申请豁免收益和经营时间等方面的要求,在香港上市。以下是联交所对这类企业的相关规定和案例。
相关规定
申请上市的矿业公司须符合下列规定,本交易所亦可能接纳较短的营业纪录及╱或豁免遵守或修改财务准则及管理层须维持不变的规定:
l 矿业公司必须按获接纳的《报告准则》确认至少已发现一个具有足够实质的控制资源量或后备资源量(如属石油公司)的组合,并已获合资格人士报告证实。
l 尚未开始投产的矿业公司必须披露其生产施行计划,包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括的研究支持,并有合资格人士的意见为左证。
l 目前的营运资金足以应付自上市文件日期起计至少12个月的需要的125%。
l 寻求豁免遵守《主板规则》第8.05条的财务准则规定的矿业公司,必须证明其董事及高级管理人员整体而言拥有与该公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。当中所依赖的个别人士须具备最少五年的相关行业经验。
1. 《上市规则》第八章8.05 发行人必须符合《上市规则》第8.05(1)条的「盈利测试」,或《上市规则》第8.05(2)条的「市值╱收益╱现金流量测试」,或《上市规则》第8.05(3)条的「市值╱收益测试」。 「盈利测试」 (1) 为符合「盈利测试」,新申请人须在相若的拥有权及管理层管理下具备足够的营业记录。这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司,或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其他实体)(视属何情况而定)须符合下列各项: (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04条),而在该段期间,新申请人最近一年的股东应佔盈利不得低于2,000万港元,及其前两年累计的股东应佔盈利亦不得低于3,000万港元。上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损; (b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变;及 (c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变。 「市值╱收益╱现金流量测试」 (2) 为符合「市值╱收益╱现金流量测试」,新申请人须符合下列各项: (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录; (b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变; (c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变; (d) 上市时市值至少为20亿港元; (e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元;及 (f) 新申请人或其集团的拟上市的业务于前3个会计年度的现金流入合计至少为1亿港元。 「市值╱收益测试」 (3) 为符合「市值╱收益测试」,除非本交易所已根据《上市规则》第8.05A条的规定做出豁免,否则新申请人须符合下列各项: (a) 具备不少于3个会计年度的营业记录; (b) 至少前3个会计年度的管理层维持不变; (c) 至少经审计的最近一个会计年度的拥有权和控制权维持不变; (d) 上市时市值至少为40亿港元;及 (e) 经审计的最近一个会计年度的收益至少为5亿港元。 就《上市规则》第8.05(2)及(3)条而言,只计算新申请人主要营业活动所产生的收益,而不计算那些附带的、偶然产生的收益或收入;由「账面」交易(例如以物易物的虚晃交易(banner barter transactions)或拨回会计上的拨备或其他纯粹因入账而产生的类似活动)所产生的收益,概不计算在内。
l 矿业公司须在其上市文件载有由合资格人士编制的储量及╱或资源量报告。合资格人士必须独立于发行人。
(《主板规则》第18.03至18.08条)矿业报告准则:
1. 《上市规则》第十八章18.03 矿业公司必须: (1) 证明而使本交易所确信其有权按以下其中一种途径积极参与勘探及╱或开采天然资源: (a) 透过在所投资资产中占有大部分(按金额计)控制权益,以及对所勘探及╱或开采的天然资源占有足够权利;或 注: 「占有大部分控制权益」指超过50%权益。 (b) 透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利,对勘探及╱或开采天然资源的决定有足够的影响力; (2) 证明而使本交易所确信其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合: (a) 控制资源量;或 (b) 后备资源量,而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合,并具有足够实质,以证明上市具备充份理由。 (3) 向本交易所提供现金营运成本估算(如公司已开始进行生产),包括与下列各项有关的成本: (a) 聘用员工; (b) 消耗品; (c) 燃料、水电及其他服务; (d) 工地内外的管理; (e) 环保及监察; (f) 员工交通; (g) 产品营销及运输; (h) 除所得税之外的税项、专利费及其他政府收费;及 (i) 应急准备金; 注: 矿业公司必须: • 将现金营运成本各个项目分门别类逐一呈列; • 说明欠缺现金营运成本个别项目的理由;及 • 讨论那些应提醒投资者注意的重大成本项目。 (4) 证明而使本交易所确信,其集团目前的营运资金足以应付预计未来至少12个月的需要的125%,当中必须包括: (a) 一般、行政及营运费用; (b) 持有产业费用;及 (c) 计划进行勘探及╱或开发的成本。18–10 6/10 注:营运资金需要毋须计算资本开支;但若资本开支来自借贷融资,相关的利息和还款情况则须计算在内。 (5) 确保其根据《上市规则》第8.21A条载于上市文件内的营运资金声明中,列明其有足够的营运资金,可供集团现时(即上市文件日期起计至少12个月)运用所需的125%。
l 矿业公司披露矿产资源量、储量及╱或勘探结果的数据必须符合《JORC规则》、《NI 43-101》或《SAMREC规则》。根据其他报告准则呈报的数据必须提供与上述其中一项规则的差异对照。估值报告须根据《VALMIN规则》、《CIMVAL》或《SAMVAL规则》编制。
(《主板规则》第18.28至18.33条)
相关法条为第18章、第19章,19A,19B.
相关案例1:是否拥有积极参与勘探及/或开采天然资源的权利
案例描述:
甲公司拟收购一家参与金矿开采项目(「该项目」) 的目标公司。
在收购时,目标公司并未拥有该项目的任何权益,但目标公司与该项目拥有者(「拥有者」)已签订若干协议(「该协议」)以获得该项目的权益。根据该协议,目标公司将提供资金及专业技术以进行该项目之勘探活动。当目标公司实现该协议项下的目标(包括完成概括研究、预可行性研究及可行性研究)后,拥有者将会转让其于该项目 52%权益予目标公司。于勘探工作完成后,目标公司与拥有者将以合资方式发展该项目,并分享该项目之开采收益。
对于甲公司而言,该收购的规模非常重大。当评估该收购是否构成一项反收购行动时,联交所会考虑的其中一个因素是目标公司能否满足新上市要求 (见上市决策 95-1、95-2 及 95-4 就应用反收购行动规定提供的指引) 。上述情况涉及以下问题:目标公司能否符合《上市规则》第 18.03(1) 条的规定,即矿业公司新申请人有权积极参与勘探及╱或开采天然资源。
甲公司认为分段增持协议于矿业勘探活动十分常见。虽然目标公司并未拥有该项目的权益,但目标公司已积极参与该项目,并透过该协议能够对勘探活动的决定行使足够的影响力。原因如下:
该协议给予目标公司独家权利于该项目范围内进行勘探活动。目标公司已取得所须之执照、许可及批准以进行是次勘探活动。
目标公司为该项目的经营者,并负责进行该项目的概括研究、预可行性研究及可行性研究。它亦有权委任其他承包商及顾问以协助其完成上述活动。
目标公司与拥有者已设立一个委员会以监督该项目之勘探活动, 包括监控该项目的概括研究、预可行性研究及可行性研究的进度、评核上述研究是否符合相关技术水平,以及建议该项目是否合适进入下一阶段。该委员会大部份成员都是由目标公司委任。
拥有者并无单方面取消该协议的权利,除非目标公司违反该协议的重大条款。
案例分析:
在这个案中,目标公司在收购时并未拥有该项目的任何权益,亦未能符合《上市规则》第 18.03(1)(a) 条的要求。
根据《上市规则》第 18.03(1)(b) 条,联交所可能接纳其他给予矿业公司足够权利去积极营运矿业项目的安排。在这个案中,目标公司已签订该协议,使其有权利运用自身资源于该项目范围内进行勘探活动,并于勘探工作完成后3保证持有该项目的权益。甲公司亦证明该协议能给予目标公司权利,让其对该项目之勘探天然资源的决定能够行使足够的影响力。
案例决议:
联交所同意目标公司所拥有积极参与勘探及╱或開采天然资源的权利,以符合《上市规则》第 18.03(1)(b) 条的规定。
涉及法案规定:
第 18.03(1) 条规定,「矿业公司必须证明而使本交易所确信其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及╱或开采天然资源:
(a) 透过在所投资资产中占有大部分 (按金额计) 控制权益,以及对所勘探及╱或开采的天然资源占有足够权利;或
注: 「占有大部分控制权益」指超过 50%权益。
(b) 透过根据本交易所接纳的安排所给予的足够权利,对勘探及╱或开采天然资源的决定有足够的影响力;」
于2010年5月所刊发《就矿业公司制定新《上市规则》的咨询总结》 (「咨询总结」) 中 ,B部第九段提及「天然资源行业每有多种可执行安排,当中有关的公司虽未必拥有资产的控制权,但却有权据此参与勘探及/或开采天然资源。有关协议包括合资合营、生产共享合约或个别的政府授权等,均为参与开采的合法途径。倘有关权利给予公司对勘探及/或开采天然资源的足够影响力,则采用上述安排的公司可循此符合第十八章的资格。」
常问问题系列12第3条亦説明:「若公司是根据合营企业、产品分享协议或其他有效安排(须能证明有关协议使其对勘探及开采资源量及储量有足够影响力)参与矿业及/或勘探业务,则其可依赖第三者所持有的勘探及开采权。一般而言,我们预期申请人持有开采储量相关资产至少30%权益。然而,公司持有少于30%权益但积极经营采矿项目的安排亦会考虑。根据政府特定授权赋予的权利亦会承认」。
相关案例2:目标公司是否有一条清晰路径达至商业生产
案例描述:
甲公司拟收购目标公司。目标公司持有数家从事煤矿业务公司的权益(「该等煤矿公司」),而该等煤矿公司拥有数个位于同一个中国省份(「该省」)的煤矿(「该等煤矿」)的采矿证。虽然该等煤矿含有丰富的资源量,但该等煤矿因政府规定的重建及改进工程缘故已停产数年。而该等煤矿公司仍未完成所有相关改进工程,以及并未取得该等煤矿商业展开生产所需的所有许可证及执照。
对于甲公司而言,该收购的规模非常重大。当评估该收购是否构成一项反收购行动时,联交所会考虑的其中一个因素是目标公司能否满足新上市要求 (见上市决策 95-1、95-2 及 95-4 就应用反收购行动规定提供的指引) 。上述情况涉及以下问题:目标公司能否证明有一条清晰路径达至商业生产。
为解决上述问题,甲公司提供有关该等煤矿重建及改进工程的详情,及其就该等煤矿重展商业生产的计划(包括日期及支出)。甲公司亦提供其他资料以证明该等煤矿将能够重展商业生产:
目标公司为相关政府指令进行该省内煤矿合并及重组的其中一家公司。根据当时政府政策,未能符合安全标准及最低产量的煤矿须关闭直至相关重建及改进工程完成爲止。目标公司是根据相关政策收购该等煤矿公司以进行该等煤矿的合并及重组。
当甲公司完成收购目标公司时,大部份重建及改进工程已经完成。甲公司亦将披露就该等煤矿进行商业生产所有仍未取得的许可证以及执照及其申请进度。中国律师亦确认,目标公司就取得该等煤矿商业生产的许可证及执照并无障碍。
合资格人士认为,重建及改进工程的进度和商业生产的预计时间表是可以如期达到的。
案例分析:
在这个案中,目标公司并未符合《上市规则》第 8.05(1)条的新上市业务纪录规定。
根据交易所刊发的指引文件,只有当矿业公司能证明有一条清晰路径达至商业生产,才有机会获豁免遵守财务准则规定。在这个案中,由于该等煤矿已停产一段长时间,以及该等煤矿公司仍未取得所有相关煤矿商业生产的许可证及执照,目标公司能否按其计划达至商业生产成为一个疑问。
不过,联交所亦考虑到甲公司的特殊情况,以及甲公司所提供就该等煤矿能于合理时间内开始商业生产之证明。此外,有关取得相关许可证及执照的风险将会予以充份彼露。
案例决议:
联交所认为目标公司能证明有一条清晰路径达至商业生产。
涉及法案规定:
第 18.03(1) 条规定,「矿业公司必须:-
(1) 证明而使本交易所确信其有权循以下其中一种途径积极参与勘探及╱或开采天然资源」
第 18.04 条规定,「若矿业公司无法符合《上市规则》第 8.05(1)条规定的盈利测试,其仍可透过以下方式申请上市,即向本交易所证明并使本交易所确信其董事会及高级管理人员整体而言拥有与该矿业公司进行的勘探及╱或开采活动相关的充足经验。」
香港交易所指引信 HKEx-GL22-10 和于 2010 年 5 月所刊发《就矿业公司制定新《上市规则》的咨询总结》摘要第六段提及:「尽管我们预期那些受益于《上市规则》第 18.04 条的申请人大部分皆仍处于发展阶段,但已在生产阶段的矿业公司也不一定就此而摒除在外,因为已投产的矿业公司也可能拥有尚未被开发的初始资产。只有矿业公司能清楚证明有路径达至商业生产,才有机会获豁免财务准则规定。」
第 18.07 条规定,「若矿业公司尚未开始投产,其必须披露生产施行计划,包括暂定的日期及成本。有关计划必须有最少一份概括研究支持,并有合资格人士的意见为佐证。若仍未取得勘探或开采资源量及╱或储量的权利,有关取得该等权利的相关风险必须在显眼位置披露。」
相关案例3:是否拥有有意义且足够实质的天然资源量组合,证明上市具备充足理由
案例描述:
甲公司拟收购目标公司。目标公司持有数个位于中国的铁矿(「该等铁矿」的开采权,但目标公司并未开展商业生产。
对于甲公司而言,该收购的规模非常重大。当评估该收购是否构成一项反收购行动时,联交所会考虑的其中一个因素是目标公司能否满足新上市要求 (见上市决策 95-1、95-2 及 95-4 就应用反收购行动规定提供的指引) 。上述情况涉及以下问题:目标公司能否符合《上市规则》第 18.03(2) 条的规定,即矿业公司新申请人至少有一个控制资源量的组合,而该组合为有意义并具有足够实质。
为解决上述问题,甲公司提供该等铁矿以中国准则确认的资源量及储量估算。甲公司将委任一名合资格人士按《JORC 规则》就相关资源量及储量编撰报告,并将该报告收编于其后的收购通函中。
案例分析:
联交所已于咨询总结提及其认爲早期勘探公司不宜上市。为确保减少市场出现舞弊的机会,《上市规则》 规定矿业公司新申请人资源量须拥有控制资源量或后备资源量,以及生产计划。
在这个案中,联交所于公告阶段决定交易的分类时,甲公司仅能提供以中国准则编制的资源量及储量估算。就第 18 章规定而言,中国准则仍未为联交所接受的报告准则。由于中国准则与 JORC 类规则就呈示资料的基础上仍存有重大差民,根据中国准则呈示的资源量及储量未必可按JORC类规则归入同一类别。
案例决议:
目标公司仅以中国准则确认的资源量及储量估算未能满足《主板规则》第18.03(2) 条的要求。
涉及法案规定:
第 18.03(2) 条规定,「矿业公司必须:
(2) 证明而使本交易所确信其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合:
(a) 控制资源量;或
(b) 后备资源量,
而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合,并具有足够实质,以证明上市具备充份理由。」
第18.01(3) 条界定「《报告准则》」为:
「本交易所接纳的认可准则,包括:
(1) 就矿产资源量及储量而言:《JORC规则》、《NI 43-101》及《SAMREC规则》;
(2) 就石油资源量及储量而言:《PRMS》;及
(3) 就估值而言:《CIMVAL》、《SAMVAL规则》及《VALMIN规则》。」
6. 第18.29 条规定,「矿业公司披露矿产资源量、储量及╱或勘探结果的资料,必须符合下述其中一个准则:
(1) 经本章修订的:
(a) 《JORC规则》;
(b) 《NI 43-101》;或
(c) 《SAMREC规则》,(经本章修订);或
(2) 本交易所不时通知市场其接受的其他规则;但前提是,该等规则须令本交易所确信,其在披露及充份评估相关资产方面均具相若水平。
注: 本交易所或会准许根据其他报告准则呈报储量,惟须提供与报告准则之间的差异对照。应用于特定资产的《报告准则》必须贯彻使用。」
关于会否接受其他报告规则这问题,载于2009年9月刊发的《就矿业及勘探公司制定新《上市规则》的咨询文件》中第5.14段提及:「我们拟待俄罗斯及中国的准则更广为接受时才接受这两套准则。现时有关这两套准则可否与国际认可准则相对照比较的关注,以及两者尚欠缺全球认许等,均意味中间必有一段过渡期,期间必须规定要与JORC类规则协调以保障投资者的权益」。于2010年5月刊发的《就矿业公司制定新《上市规则》的咨询总结》 (「咨询总结」) ,其中B部第77及81段提及:联交所决定按原建议,规定按俄罗斯或中国准则编制的资料必须与上述其中一套规则协调,直至俄罗斯或中国准则获公认或推动二者与JORC 类规则接轨的工作取得足够进展。3
咨询总结B部第83段亦説明:「中国或俄罗斯准则与JORC 类规则之间的主要差异,在于前者着眼于原地估算,后者则着重开採是否符合商业原则,当中会计及开采时的物质浓度减低和损失。上市申请人应注意,基于根据中国/俄罗斯准则计算的资源量估算与根据JORC 类规则计算的估算不同,根据中国/俄罗斯准则计算的资源量未必可按JORC 类规则而归入同一类别。根据俄罗斯或中国准则计算的估算中所提述的「储量」,在《JORC 规则》下只是「资源量」,因为它并不包括经济及技术因素」。
咨询总结内摘要第4段阐述我们对早期勘探公司的意见:「考虑到散户投资者在香港首次公开招股市场上的重要性,再加上投资于早期勘探的公司或纯粹勘探的公司所涉及的投资风险相当高,我们认为此时不宜让早期勘探的公司上市」。
咨询总结的B部第224段亦説明:「早期勘探公司本质上就带投机。规定资源量要合乎控制资源量或后备资源量以及定有生产计划,也应可确保减少市场出现舞弊的机会」。
相关案例4:资源量组合是否有意义并具有足够实质,证明上市具备充足理由
案例描述:
甲公司拟收购目标公司。目标公司主要从事勘探、开採及处理若干近海区域(「该区域」)之天然资源。该收购须遵守《上市规则》第十四章有关披露及股东批准的规定。
甲公司拟以现金和发行新股及可换股债券作为收购代价:
当收购完成时,若卖方能提供估值报告以证明该区域之控制资源量的价值不少于收购代价之10% ,甲公司则支付10%收购代价 。
甲公司将余下 90%收购代价(全为可换股债券) 交予托管代理人。当收购完成后,卖方可于指定时段内在该区域进行额外工作以证明额外控制资源量,而托管代理人将根据任何额外发现的控制资源量之价值交予卖方可换股债券。指定时段结束后,甲公司将取消托管代理人未交予卖方的任何可换股债券,而收购代价将会相应地减少。
对于甲公司而言,该收购的规模非常重大。当评估该收购是否构成一项反收购行动时,联交所会考虑的其中一个因素是目标公司能否满足新上市要求 (见上市决策 95-1、95-2 及 95-4 就应用反收购行动规定提供的指引) 。上述情况涉及以下问题:目标公司能否符合《上市规则》第 18.03(2) 条的规定,即矿业公司新申请人至少拥有控制资源量的组合,而该组合为有意义并具有足够实质。
甲公司表示,其需付的收购代价只限于根据一项由《上市规则》认可的报告准则所确认之控制资源量所定立的价值。其拟收购的资源组合为有意义并具有足够实质。
案例分析:
联交所已于咨询总结中提及其认爲早期勘探公司不宜上市。为确保减少市场出现舞弊的机会,《上市规则》 规定矿业公司新申请人资源量须拥有控制资源量或后备资源量,以及生产计划。
当甲公司收购目标公司时,有关人士只能证明存在的控制资源量之价值仅佔收购代价之 10%,而合资格人士报告亦未能证实目标公司的资源量组合中大部分的资源量。另外,卖方于收购完成后获给予一段长时间去证明目标公司于该区域是否有任何额外的控制资源量。上述情况显示,目标公司于收购进行时实为一家早期勘探公司。
案例决议:
目标公司并未拥有能符合《上市规则》第 18.03(2) 条规定的资源量组合。
涉及法案规定:
第18.03(2) 条规定,「矿业公司必须:
(2) 证明而使本交易所确信其至少有以下一项可按某项《报告准则》确认的组合:
(a) 控制资源量;或
(b) 后备资源量,而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合,并具有足够实质,以证明上市具备充份理由;」
于2010年5月刊发的《就矿业公司制定新《上市规则》的咨询总结》 (「咨询总结」) 中,摘要第4段载述联交所对早期勘探公司之意见:「考虑到散户投资者在香港首次公开招股市场上的重要性,再加上投资于早期勘探的公司或纯粹勘探的公司所涉及的投资风险相当高,我们认为此时不宜让早期勘探的公司上市。」
咨询总结的B部第224段亦提出:「早期勘探公司本质上就带投机。规定资源量要合乎控制资源量或后备资源量以及定有生产计划,也应可确保减少市场出现舞弊的机会。」
相关案例5:甲公司是否须就拟购入或发展的矿业权益编制合资格人士报告
案例描述:
甲公司是《主板规则》第十八章所指的矿业公司,具有以下资产:
名称 |
权益性质 |
矿场W |
采矿权利 |
矿场X |
勘探权利 |
矿场Y |
一项有条件协议,甲公司据此可购入拥有矿场Y勘探权利之公司的多数股本权益 |
矿场Z |
一项购入选择权,甲公司据此可购入拥有矿场Z采矿权利之公司的多数股本权益 |
甲公司拟于上市文件内载列包括矿场W资源量及储量资料的合资格人士报告; 以及载有矿场Y符合JORC 规则的地质及勘探审查结果但没有资源量及储量估算的合资格人士报告。矿场X及矿场Z不会有合资格人士报告覆盖。
甲公司在上市文件内解释称:
矿场X处于初期勘探阶段,合资格人士并无充分数据进行符合JORC 规则的 地质及勘探审查,以载于合资格人士报告内。
矿场Y亦处于初期勘探阶段,只是较矿场X后期。因此,其合资格人士报告仅载有符合JORC 规则的地质勘探审查结果,没有资源量及储量估算或其他矿务规划资料。矿场Y须经进一步勘探以厘定最后收购价,及确定是否 符合收购交易的所有条件。
甲公司尚未决定是否行使选择权购入矿场Z。甲公司会于上市后聘用独立技术顾问就矿场Z进行勘探。矿场Z的收购价会按独立技术顾问提供的资源量估算而厘定。
案例分析:
矿业公司申请人须证明其拥有的控制资源量或后备资源量是有意义和具有足够实质的资源,有充分理由可以上市。合资格人士报告须就所估算的资源提供根据。若编制合资格人士报告的条件齐备,联交所要求矿业公司申请人需就其所有矿产资源提供合资格人士报告。
联交所注意到,若不论资源量多少、发展阶段、所有权或管理层发展计划如何而一概要求申请人须在上市文件中就每项资源量提供合资格人士报告,有时会对申请人造成不必要的负担。
编制合资格人士报告所需的资料欠奉
在有些情况下,申请人并没有编制合资格人士报告所需的资料。例如:
(a) 资源处于初期勘探阶段,编制合资格人士报告所需的数据 尚未能够提 供;及
(b) 当某矿产资源的资料由申请人拟购入的公司或业务持有(包括购入这些公司或业务的选择权),申请人可能未获得资源的数据。因为交易完成前有关数据通常不会向收购方提供。
若矿业公司申请人没有充分资料就其非主要矿产资源编制合资格人士报告,而联交所满意其没有充分数据的解释,并且申请人之其他矿产资源又有足够条件符合上市资格,联交所可会同意合资格人士报告规定不适用于该非主要矿产资源。
联交所通常会要求申请人承诺,当所需资料齐备时,就需为该非主要矿产资源编制合资格人士报告(如申请人购入有关公司或业务,又或勘探获进一步发展时)。
为使投资者对收购进展和那些从未经合资格人士汇报的资源组合的发展多些了 解,申请人将要承诺在年报内报告其矿产组合的有关发展情况。
若编制合资格人士报告所需资料齐备,要获免编制报告须提出申请若编制合资格人士报告所需的资源数据齐备,矿业公司申请人一般需要提供合资格人士报告,除非有特别情况可获豁免编制该报告。每宗个案会按情况个别考虑。
只有在申请人不倚赖这些资源符合首次上市规定的条件下,联交所始会考虑给予豁免。联交所给予豁免时会附加条件,以确保申请人上市后投资者会获提供高质量的信息披露,有关条件包括:
(a) 管理层决定发展有关资源时,必须编制合资格人士报告;及
(b) 根据《上市规则》第18.15至18.17条,继续在年报内报告这些资源的情 况。
在符合第14及15段所述原则及条件下,联交所曾给于一所矿业公司申请人第18.05(1) 条的豁免,上市文件因此毋须就该申请人不拟发展的矿场提供合资格人士报告。该申请人的解释是因 该矿场的规模太小及商业价值不足。
案例决议:
联交所相信:
(a) 要求申请人在上市前就矿场X、矿场Y及矿场Z编制合资格人士报告在实际情况中并不可行,因此上市文件不会载有矿场X、矿场Y及矿场Z的估 量资源或储量数据;及
(b) 甲公司并不倚赖矿场X、矿场Y和矿场 Z取得上市资格。
由于这些矿场是甲公司现有及潜在矿产组合的一部分,而甲公司会用颇大部分内部资源或上市所得款项作为收购及发展这些矿产资源的资金,联交所认为甲公司必需在适当时候向投资者提供这些矿场的充分数据。
根据第2.13条的原则,联交所批准甲公司上市文件毋须就矿场X、矿场Y和矿场Z逐个提供合资格人士报告,惟甲公司必须:
(a) 在上市文件内载列矿场X、矿场Y和矿场Z的重要数据,以及建议中的收购条款,如矿场地点和规模、矿产预期质素、建议中的收购价及预算发展成本等,以供投资者评估这些矿场的潜力和收购建议可能带来的好处;
(b) 承诺在获得编制合资格人士报告所需数据后(即收购完成及╱或勘探已到达较后期阶段),就上述矿场逐个编备及发出合资格人士报告;及
(c) 承诺在年报内就上述矿场逐个报告 情况及管理层对这些矿场的发展计划。
涉及法案规定:
根据第十八章,矿业公司申请人是指主要业务(不论直接或透过附属公司从 事)为勘探及╱或开采天然资源的新申请人。
第18.03条规定矿业公司须有权积极参与勘探及╱或开采天然资源,并须证明而使联交所确信其至少有一项可按某项《报告准则》确认的控制资源量或后备资源量组合,而有关组合已获合资格人士报告证实。此组合必须为有意义的组合,并具有足够实质,以证明上市具备充分理由。
第18.05条规定矿业公司上市文件必须载有合资格人士报告,以及其业务营运及 风险的其他数据。
第2.13条订明上市文件所载数据在各重要方面均须准确完备,且没有误导或欺诈成分。