新三板打通酒企融资的“金光大道”?

彭作权 原创 | 2014-05-10 21:20 | 收藏 | 投票

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(俗称新三板)的成立,是中国证券市场发展史上的一个重要事件。新三板为中小微企业借助资本市场发展提供了一个重要平台。对于众多中小酒企而言,这是一个难得的机会。

                 新三板的前世今生

在中国,大家耳熟能详的是A股市场(上海证券交易所、深圳证券交易所)。而对于三板市场,很多企业和投资者还是相对陌生的。三板市场不同于场内市场A股,它是一个场外交易市场。最早起源于2001年的“股权代办转让系统”,当时主要是承接两网公司和退市公司,称为“旧三板”。2006年,北京中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让,称为“新三板”。

2012年9月,全国中小企业股份转让系统有限责任公司在国家工商总局注册成立,注册资本30亿元。公司股东单位有上海证券交易所、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司、上海期货交易所、中国金融期货交易所、郑州商品交易所、大连商品交易所。注册地设在北京市西城区金融大街。在法律地位上,全国中小企业股份转让系统(新三板)是经国务院批准设立的全国性证券交易场所。

鉴于新三板原先服务的范围仅限于中关村科技园区企业,远远不能满足全国众多高新技术企业的融资需求。2012年经国务院批准,决定扩大非上市股份公司股份转让试点,首批扩大试点新增上海张江高新技术产业开发区、武汉东湖新技术产业开发区和天津滨海高新区。2013年底,新三板服务范围进一步扩大,突破试点国家高新区限制,扩容至所有符合新三板条件的企业。

新三板挂牌门槛,主要为创新型、创业型、成长型中小微企业发展服务。具有包容度高、信息披露为核心、公司挂牌综合成本低和业务体系灵活高效便捷的特点。根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定,股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌,不受股东所有制性质的限制,不限于高新技术企业,但应满足六项条件:一是依法设立且存续满两年;二是业务明确,具有持续经营能力;三是公司治理机制健全,合法规范经营;四是股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;五是主办券商推荐并持续督导;六是全国中小企业股份转让系统公司要求的其他条件。一般来说,比较规范的公司,从立项到成功挂牌,时间约6—8个月。截止目前,已经有700余家企业在新三板挂牌,涵盖了大多数行业和全国大部分省市

新三板有两个方面重要功能,一是交易功能,是融资功能。新三板的交易制度在设计上,与A股市场有重大区别。新三板的投资者主要以机构投资者为主,每次委托交易要求不得低于1000股。在交易方式上,新三板为完善市场定价功能,改善市场流动性,新的交易制度并行实施做市、协议和竞价三种转让方式,挂牌公司只要符合相应条件,就可以在三种转让方式中任选其一作为其股票的转让方式。在融资功能上,新三板具有“小额、快速、多次、低成本”的融资特点。新三板可以采用定向增发的方式进行股权直接融资,也可采取股票质押贷款、发行私募债等方式进行债权融资,新近推出的优先股也将在新三板展开。另外,挂牌公司还可以通过并购重组等进行融资。据统计,现有挂牌公司自挂牌以来融资总额达到了100多亿元。其中,约65%为债权融资,35%为股权融资。

            新三板,酒企借力发展新平台

中国是酿酒大国,酒企数以万计。最近几年来,随着市场环境的巨大变化,酒企竞争非常惨烈,尤其是中小酒企的生存发展越来越难,行业并购整合速度加快,“大鱼吃小鱼”、“快鱼吃慢鱼”的市场规律显露无疑。酒企要想迅速发展壮大,融资发展是必不可少的。白酒、葡萄酒、黄酒、保健酒等行业的领头羊企业很多已经进入了资本市场。而数量庞大的中小酒企在发展壮大过程中,均不可避免的遇到融资难。中小酒企融资难即有行业也有企业自身的原因,比如酿酒行业中的白酒行业属于国家限制产业,企业缺乏盈利能力,内部管理混乱等因素。

去年以来,国家加快了多层次资本市场体系建设的速度,积极拓展中小微企业融资渠道。正是在此大背景下,全国股转系统应运而生,并且将服务范围直接扩大到全国所有符合条件的企业。新三板“低门槛”的亲民定位,即将推出的做市商制度,交投的逐渐活跃和未来直接转板的预期,无疑是给中小酒企融资打通了一条“金光大道”。

任何事物都有两面性,新三板也不列外。对于酒企而言,新三板好比是一条“鱼”,鱼肉虽然鲜美可口,但鱼肉里也有“。酒企登陆新三板,获得的好处是显而易见的一方面,挂牌企业能获得政府的奖励和相关优惠政策、银行贷款和股权融资。另一方面,企业完善了法人治理,优化了股权结构,价值得到发现,信用得到增进,形象和知名度。但是,企业也将付出一些“代价”。一是补税问题。大多中小酒企都存在或多或少的税务问题。而要在新三板挂牌,必须要将以前偷的税款进行补缴。二是企业要严格规范管理,这会让很多中小酒企短时间内难以适应。三是要公开透明,必须要遵守资本市场的游戏规则,接受证监会、股转系统等相关机构的严格监管,媒体监督和社会公众的挑刺。四是要支付100多万元的综合挂牌支出,包括保荐费、挂牌费、律师费、审计费等。

                  酒企如何登陆新三板  

    酒企如要在新三板挂牌,一定要在挂牌之前,对自己企业所处的行业,企业自身经营能力、企业管理能力等做一个全面的估,不能盲目否则会给带来一系列问题。

白酒行业是中国酒业里最大的产业,酒企数量也最多。白酒企业登陆新三板,相对来说有一定“束缚”。首先从产业政策层面来看,白酒作为国家限制性产业,在政策层面有一定“束缚”。其次,白酒税赋非常重,一般的中小白酒企业和原酒企业如果要严格照章纳税,估计盈利会受到很大冲击,甚至有可能亏损。再次,中小白酒企业在企业管理等方面普遍比较薄弱,需要很好的改进。因此,对于中小白酒企业而言,如果决定要上新三板,建议最好是企业有一定规模、品牌有一定影响力、有一定营销网络,企业管理比较规范,有一定盈利能力。否则,即使在新三板挂牌了,融资也很困难,甚至融不到资。

而对于葡果酒、黄酒、保健酒等行业,国家在政策上是支持的,税赋也不太高,这几个业里的上规模酒类企业,可以借助新三板的平台,借力发展。

当酒类企业决定要上新三板,那么就需要聘请一家经验丰富的券商(证券公司)作为保荐机构,帮助企业完成全部挂牌工作,直到成功挂牌。其基本程序大概有五个方面

   1、尽职调查

企业聘请中介机构并与中介机构签订保密协议及业务合作协议;企业聘请的主办券商、会计师事务所、律师事务所等中介机构进驻企业,对企业进行初步的尽职调查后,讨论、确定重大财务、法律等问题的解决方案、股份公司设立前的改制重组方案及股份公司设立方案,确定挂牌工作时间表。中介机构在尽职调查完成后出具尽职调查报告。

  2、股份制改造

  根据规定,新三板挂牌企业必须是非上市股份有限公司。如果拟挂牌的企业当前是有限公司,那么首先需要启动股改程序。拟挂牌公司需要成立满两年,为保证公司业绩的连续性,拟挂牌公司应以股改基准日经审计的净资产值整体折股,由有限公司整体变更为股份有限公司。如果酒企已经是股份有限公司,那么无须再进行股改。而如果酒企是个人独资企业、合伙企业等企业性质,将会非常麻烦,需要先设立股份有限公司,然后将相关企业资产、资质等注入公司,规范经营两年后再进行申报。

3、推荐挂牌

公司聘请的主办券商、会所、律所等各中介机构出具《股份公开让说明书》、《审计报告》、《法律意见书》等挂牌材料。主办券商内核机构召开内核会议,对挂牌文件进行审核并形成内核意见,主办券商根据内核意见决定是否向全国股转系统推荐公司挂牌。如果主办券商决定推荐,出具推荐报告,向全国股转系统报送全部挂牌文件全国股转系统收到挂牌文件后进行审查。如无异议,将出具挂牌同意函。

4、股份登记与披露

按照全国股转系统的规定,公司股份正式挂牌前,应当与中国证券登记结算有限责任公司签订证券登记服务协议,办理全部股份的集中登记托管。挂牌公开转让前,挂牌公司应披露股份公开转让说明书及其附件,推荐主办券商同时披露推荐报告。

5、股份挂牌交易

企业按照全国股转系统确定的挂牌时间进行公开挂牌交易。有关股份交易按照全国股转系统制定的交易规则进行

  

个人简介
中国诗酒文化协会会员、中国保健协会健康酒分会副会长、四川省食品文化研究会常务副会长、四川省传统文化促进会副会长、四川省质量协会副会长、四川省川商联合促进会副会长。先后荣获“2016年杰出青年川商川商明日之星”奖,“…
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