日前，深市中小板公司金利科技的一纸公告引起市场的极大关注。因并购的资产康铨（上海）业绩承诺未达标，上市公司欲回购股份补偿但对方却“不配合”，导致回购注销无法及时按法定程序继续实施。为此金利科技表示，后续将通过正当途径，包括不限于采取法律手段等方式，要求康铨（上海）履行业绩未达标的承诺。
当初，金利科技以总价3.7亿元购买宇瀚光电100%股权，其中18870万元现金收购康铨投资持有的宇瀚光电51%的股权，另向康铨(上海)定增1058万股购剩余的49%股权。其时交易方承诺，宇瀚光电2011年至2014年扣非后净利润分别不低于4320万元、4014万元、4497万元和4728万元。若未达到，康铨(上海)优先以认购的股份进行补偿，不足时，由康铨投资进行现金补偿。不幸的是，去年康铨（上海）的业绩就没有达标，进而触发了补偿条款。
客观上，这几年上市公司并购重组“特点”鲜明。一是并购重组呈现出越来越活跃的态势，无论是并购案例的数量还是涉及的并购金额上都是如此。二是标的资产高溢价现象普遍，并且溢价率不断刷新纪录。5倍的溢价率已成常态，10倍的也不鲜见，更有大东南以23倍的溢价收效手游公司，神州信息以68倍溢价收益中农信达的“离奇”并购发生。三是并购业绩承诺不达标现象突出。统计表明，今年已有37家公司发布关于并购业绩补偿的公告，占同期有相关业绩承诺的113公司的32.7%，比例明显偏高。
上市公司的并购重组暴露出来的问题并不少。如资产重组成为内幕交易等违规行为的高发区；利用并购重组向大股东及其关联方实施利益输送；本不符合条件的资产通过并购重组的方式实现曲线上市；标的资产以少充多、以劣充优、以次充好的比比皆是；并购重组“同质化”与“一窝风”现象严重。如前几年煤炭行业红火，上市公司并购重组主攻煤炭类企业，这两年手游公司与影视公司“吃香”，并购重组再现“羊群效应”，像熊猫烟花以5.5亿元收购华海时代影业100%股权，中南重工10亿元收购大唐辉煌100%股权等，家家都是“大手笔”。当然，像金利科技并购重组业绩承诺不达标引发的后遗症等，既折射出个中的问题所在，也折射出并购重组所隐藏着的风险。
并购重组在鼓励上市公司做大的同时，更应该以做强为首要目标，否则，像上市公司每股收益被摊薄或者导致亏损的并购重组，其实是没有任何意义的。而且，由于标的资产本身盈利能力不强，成长性不足，在导致业绩承诺无法达标的同时，还可能引发像金利科技这样的后遗症。因此，对于并购重组，我们更应该提升其质量。
事实上，并购重组后遗症在市场上早已出现了。2011年底亿晶光电借壳海通集团，2012年亿晶光电净利润亏损6.89亿元，累计实现利润数与预测利润数的差额为8.8亿元。按照承诺本应用1.65亿股股份进行补偿，但此后补偿方案却被修改，进而损害了投资者的利益。即使是一些上市公司的并购承诺未达标，交易对方实施了补偿，但由于标的资产本身的质量问题，最终损害的还是广大股东的利益。而且，三年或四年的承诺期过后，真正买单的又是谁呢？
随着《上市公司重大资产重组管理办法》与《上市公司收购管理办法》征求意见结束并付诸实施，“松绑”背景下的并购重组将迎来新的春天。鉴于并购重组频频出现后遗症，按照《重组管理办法》“交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”的规定，笔者建议上市公司在实施并购重组时，须与交易对方签订“苛刻”的补偿协议。其一，标的资产盈利预测承诺由目前的三年提高到五年，并且以相关产权或股权完成过户开始计算时间。其二，为了防止交易对方将劣质资产通过资本市场套现或实现上市，禁止业绩承诺未达标时以现金的形式进行补偿。如果上市公司是以现金收购的资产，由资产出售方以当初的交易金额再加上银行利息实施“回购”；如果是以发行股份方式收购的资产，由上市公司以一元的总价格定向回购相关股份并实施注销。若此，并购重组后遗症将会大大减少，并购重组的质量有了保证，投资者利益有了保障，上市公司投资价值无形中也会得到提升。
