并购重组是为了做大做强主业，或者是自己主业不振，希望借助别人的优良资产注入改变公司的盈利水平，但中国股市乱象丛生，就在于并购重组成为内幕交易的高发地，更成为推高股价产业资本借机高位离场的手段，如果重组也能让二级市场获得利益，还情有可原，至少重组是真实的，但如果在限售股解禁之际，依靠虚假重组推高股价自己悄悄离场，而让投资者完全买单，就不仅仅是内幕交易违规减持那么简单了，他已经危害到资本市场的健康发展了，笔者认为有必要加强这方面的监管，以保护二级市场投资者的合法利益。
证监会也认识到虚假重组的危害性问题，指出将加大对违法违规行为的处罚力度，严厉打击虚假重组、利用并购重组信息操纵市场、内幕交易等行为，净化市场环境。 同时，采取了一系列措施加强对中小投资者利益的保护，包括引导建立民事赔偿机制，要求重组交易对方公开承诺其提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，依法赔偿因虚假披露对投资者造成的损害。
确实随着证监会鼓励并购重组以来，停牌谋划重组的公司越来越多，但我们也非常遗憾地发现，很多公司重组是为了配合限售股解禁而随意确立的，就是为了推高股价让自己高位套现，重组是假，高位减持是真，这就是所谓的虚假重组。
虚假重组害处自然不少，一方面还是让市场诚信意识丧失殆尽，其次是投资者蒙受巨大的损失，而且往往无处索赔，因为中国股市投资者提起索赔有一道前置条件，那就是需要证监会发布处罚文件。
日前威华股份再次被推向风口浪尖，日前威华股份发布公告公司重组被证监会否决，不出市场所料，股价已经一连三个跌停，投资者损失惨重。市场除了质疑期内幕交易以外，还对其是否涉及虚假重组表示深深的怀疑。
重组被否的直接原因就是拟注入的资产存在先天瑕疵，按照证监会的公告，公司拟购买的部分资产未取得环境保护部环保设施竣工验收及工业和信息化部稀土行业准入批准，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条(一)“符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定”以及《首次公开发行股票并上市管理办法》第十一条“发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策”的规定。
既然拟注入资产没有取得工信部准入批准，江西有关部门怎么能够轻易选择一个壳资源注入，这本身就是违法的行为，而威华股份怎么能够选择一个没有准入批准的稀土公司作为借壳对象，这不是糊弄人吗？正如新华网一篇文章质问那样，明知行业准入是借壳前置条件，李建华和赣州稀土还贸然启动重组，意欲带“伤”闯关，藐视监管，难脱做局之嫌。既然是做局，那么与虚假重组有何不同之处呢？
公司拟置入资产存在较大瑕疵，重组存在巨大变数，而支撑公司股价的唯一筹码就是赣州稀土借壳，一方面重组没有定数，另一方面是大手笔套现， 2014年6月30日至2015年1月6日，李建华及其女儿李晓奇合并累计减持威华股份3650万股，占公司总股本的7.4383%。经记者计算，累计套现约8.31亿元。
重组标的没有取得准入文件，重组成功基本无望，但公司却是霸王硬上弓，给投资者画了一个魅力大饼饼，另一方面是大手笔套现，让二级市场投资者买单，其中有诸多不和谐之处，正如投资者质问那样，“最搞不懂的是，明明还没有拿到行业准入资格，而证监会又已明确表态要有这个资格证，为什么还要上会？何不申请暂缓一段时间，或者采取其他补救措施？”
公司为何要霸王硬上弓马不停蹄的上会审核， 目的只有一个，那就是尽可能推高股价高位减持减持套现！李建华父女事实上完成了其“减持量最大化”。李晓奇在2014年6月30日和7月1日减持了1200万股，李建华在2014年8月25日和26日减持了1220万股，两次减持量即占到公司总股本的4.93%，根据任意6个月内减持不能超过5%的规定，今年1月初李建华刚刚获得继续减持的权力，即立即减持了1230万股。媒体质问得好！“我觉得这已经不是简单的减持了，而是有谋划地在跑路。”
至于威华股份是不是虚假内幕交易，虽然市场质疑声音不断，但一切有待证监会进一步核查，但从中科云网不断涉及热门题材又无故而终，山水文化遭遇交易所质问等等实例来看，虚假重组应该引起我们足够重视，为此笔者建议 为了规范市场重组行为。笔者建议一个是建立企业黑名单制度，对于虚假重组的公司一方面是建立诚信档案，实施黑名单制度，同时要加大查处力度并重罚违规各方，尤其是利用虚假重组推高股价高位减持者，一定要从经济上实施严厉的处罚，让他们觉得得不偿失，其次证监会已经开始实施重大违规和信披违规退市制度，把虚假重组一律划入重大信披违规范畴，一经发现查实，按照退市新规勒令其退市， 有减持股份者要冻结减持资金作为赔偿投资者之需，在国外退市已经司空见惯，美国常年保持6%的退市率，英国则高达10%以上，我国已经进入注册制时代，退市制度作为基本制度建设一定要落入到位，三是建立更为及时准确的信披制度，让投资者更加准确了解重组进展进程，减少机会主义损失。
证监会同时表示，为了鼓励市场化并购，引导推动企业主观能动性并购重组，修订并购重组办法以“放松管制、加强监管”为理念，减少和简化并购重组行政许可，同时强化信息披露、加强事中事后监管，以市场化为导向，尽可能让市场主体自主做决策，不干预市场行为。
是啊！市场化改革就是减少管制，加强事中事后监管，但面对威华股份的黑天鹅事件，证监会又该如何监管，投资者利益又该如何保护，日前证监会指出，严厉打击违规买卖股票行为，出于风口浪尖的李建华是否涉嫌内幕交易，是否涉嫌虚假重组为减持量身定做，作为局外人不能下定论，但证监会应该有一个说法。
