停牌前增持凸显制度短板

曹中铭 原创 | 2015-10-21 07:53 | 收藏 | 投票

    近期,青海明胶董事长连良桂因在“特殊时期”增持自家公司股份而引起深交所的关注。个中主要由于连良桂在9月16日、17日两天增持逾100万股公司股份,但在9月20日晚,上市公司即披露了关于重大资产重组的公告,深交所因之在官网披露《关于对青海明胶股份有限公司的关注函》,要求上市公司对相关问题进行说明。

    早在今年7月9日,为了响应监管部门股市维稳的号召,青海明胶发布了董事长连良桂及关联方增持公司股份的公告。自7月15日开始,连良桂及关联方进场增持,直至9月17日,前后累计增持青海明胶股份561.97万股,耗资超过4100万元。毫无疑问,董事长及关联方增持自家股份,对于维护青海明胶股价的稳定起到了一定的作用。

    问题在于,连良桂9月17日还在增持股份,但仅仅两天之后上市公司即开始筹划重大资产重组事项。市场最直接的感觉是,个中是否涉嫌内幕交易?此外,深交所还关注其增持行为是否符合相关规定,其中就包括“当上市公司股票价格连续十个交易日内累计跌幅超过30%的,上市公司董监高增持本公司股票且承诺未来六个月内不减持的,不适用《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第十三条的规定”的条款。

    上市公司方面的《回函》认为,连良桂与关联方的增持并不违规,而且,由于筹划此次重大资产重组的时间为9月17日傍晚,也就是在连良桂增持完成之后才进行的,因此不存在泄露资产重组信息或利用信息进行内幕交易的行为。但由于连良桂作为董事长,属于内幕信息的知情人,其增持完成的当晚即筹划资产重组,即使其没有实施内幕交易,也难免有“瓜田李下”之嫌。实际上,这也凸显出相关制度建设上存在短板。

    另一方面,《关于上市公司大股东及董事、监事、高级管理人员增持本公司股票相关事项的通知》中对“连续十个交易日内累计跌幅超过30%”的规定也语焉不详。如果按照7月9日发布增持公告前连续十个交易日测算,则青海明胶跌幅高达50.36%,其增持不存在违规。但如果按照9月16日、17日前十个交易日计算,由于期间青海明胶股价最大振幅也不过20%左右,则涉嫌违规。显然,这亦是制度缺陷造成的困惑。

    事实上,在筹划重大资产重组停牌前,实控人、大股东或董监高增持自家股份的并非只发生在青海明胶,像开能环保、帝龙新材以及亿晶光电等上市公司均出现类似情形。如8月7日(星期五)开能环保大股东、董监高等增持了自家股票,10日即停牌筹划非公开发行事项。显然,上述增持行为都难逃内幕交易的嫌疑,而仅仅只有上市公司方面的解释或澄清是远远不够的,重要的是要对相关制度进行完善。

    笔者建议,应进一步完善上市公司大股东、董监高增持自家股份的“窗口期”制度,可规定其增持自家股份后的十个交易日内,上市公司不得筹划资产重组等重大事项,如此将可规避停牌前增持这一广受质疑现象的发生。其次,像在增持的“窗口期”结束后,上市公司随即筹划重大资产重组的,增持股份的锁定期就不应该只有短短的六个月时间,至少应锁定二十四个月,如此方可让增持股份者洗脱内幕交易的嫌疑。

 

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