ST*二重要约收购谁是最大赢家

杜坤维 原创 | 2015-03-02 18:20 | 收藏 | 投票

 二重重装要约收购不管结果如何,二级市场的投资者注定都是吃亏的,在讲究保护二级市场投资者利益的今天,如何保护投资者利益不受侵害依然是一道难解的题。

    ST二重于近日发布了一则全面要约收购书,该收购书认为,近年来,由于受到全球经济衰退、国内经济呈现“新常态”、经济结构调整等方面的冲击,传统重型装备行业处于周期低谷,市场需求低迷,行业产能过剩,市场竞争激烈,重型装备行业传统发展模式正处于调整变革过程中。2011-2013年度,二重重装连续三年亏损,自2014年5月26日起暂停上市。2015年1月30日,二重重装发布《2014 年度业绩预亏公告》,预计2014年年度经营业绩将出现亏损,实现归属于上市公司股东的净利润为-78亿元左右。按照相关规定,如上述2014年度业绩预亏最终经2014年度审计确认,二重重装将在2014年年度报告公告后进入强制退市程序。
    为了维护中小股东利益,国机集团作为二重重装的实际控制人决定以2.59元/股的价格向*ST二重的投资者发出全面要约,收购股份数量最高为4.01亿股,预计耗资不超过10.39亿元,要约收购期满,若*ST二重的社会公众持股数量低于10%,即低于2.29亿股,本次要约收购生效;由于不再符合上市条件,*ST二重将主动退市。若社会公众持股数量仍高于10%,要约收购不能生效,申报股份会被退回,待上交所[微博]做出终止上市决定之后,*ST二重将进入退市整理期。
     从表面看起来,大股东要约收购已经充分照顾了二级市场的投资者利益,因为二重重装已经面临强制退市的窘境,只要大股东不实施要约收购,终止上市已经无法逆转,复牌以后股价大跌无可避免,投资者损失将进一步扩大,而国机集团收购价比*ST二重暂停上市前的收盘价高出逾10%,已经是收购价的上限,可以说在某种程度上大股东已经是仁至义尽,但是二重重装上市以来,与投资者遭遇损失相比,收购价却是显得相当的低,2.59元的价格根本不足以弥补投资者巨大的亏损。
   二重重装2010年1月22日首发价格是8.5元,对应市盈率是40倍,12年年底增发一次,增发价格是4.23元,而收购价格是2.59元,只有首发价格的30%,也只有增发价格的61.2%,即使考虑分红因素,公司上市以来仅仅有过一次象征性分红,十股派发现金0.5元,也就是每股5分钱,还要刨掉20%红利税,对投资者收益几乎可以忽略不计,因此从投资者来说,投资二重重装总体上而言是处于大幅亏损的,因此收购价格难以言说对投资者利益的保护。为此二重重装的要约收购价在股吧上遭遇投资者集体炮轰也就不奇怪了。
   二重重装之所以遭遇投资者集体炮轰,还在于国机集团否决了一项救市计划,正是大股东见死不救将*ST二重推向退市深渊的,鉴于2011、2012年连续亏损,2013年1-9月再亏14.99亿元,为了避免暂停上市,2013年9月,*ST二重曾推出一项“保壳”计划。未料,当年12月国机集团回函:“经研究,不予同意。”将交易否决,致当年*ST二重再度亏损,次年暂停上市。因此二重重装倍强制退市与大股东国机集团见死不救有极大关系,投资者也质疑大股东忽视投资者利益。
  国机集团之所以选择主动退市,笔者认为与现行退市制度有极大关系,上交所修订后的《重新上市办法》规定,为鼓励上市公司主动退市,尊重公司自治,形成“能上能下,进退自如”的市场化流动机制,上交所对主动退市公司申请重新上市规定了一定的多项“优待”措施,主要体现在申请间隔期、申请文件和审核程序三方面。首先在申请间隔期方面,主动退市公司可以在退市后随时申请重新上市。  其次,在申请文件方面,公司认为相关申请文件不适用的,可以向上交所申请免于提供。   第三,在审核程序方面,上交所作出是否同意公司重新上市决定的时间减半,由常规的六十个交易日缩短为三十个交易日。因此二重重装要重新上市的话,主动退市比被终止上市容易得多,也比重新IPO容易得多,国机集团也有重新上市的欲望,在公告书中承认,将再次择机上市,因此要约收购是国机集团从自己利益最大化考虑,而不是从投资者利益最大化考虑。
   二重重装首次募资获得25.5亿元,大股东获得了25.5亿元资金支配权和使用权,可以说获益匪浅,但本轮收购仅仅只需支付10.39亿元,在主动退市以后,国机集团拥有诸多优良资产,一旦启动重新上市,注入一些优质资产,大股东国机集团将获得巨大溢价,成为最大受益者,但二级市场投资者已经无缘于重新上市利益分配,亏损已经无法挽回。因此笔者认为作为大股东主动退市是一种逼宫行为,是迫使投资者不得不撤离,因为要约收购失败,股价将陷入暴跌,投资者将遭遇新的巨大损失,而只要投资者不退出,国机集团就不会启动拯救二重重装的程序,让其自生自灭,但一旦投资者退出,国机集团将获得一个新的廉价壳资源,从而顺利启动新的上市工作,获得巨大溢价,不管从哪一个方面来说,国机集团都是掌握主动权的赢家,二级市场投资者都是输家。
  就主动退市而言,管理层一直强调对投资者利益的保护,国机集团也强调主动退市是对投资者利益的保护,从表面看国机集团是仁至义尽,但细究起来,投资者是处于弱势的群体,利益难言保护,是吃大亏赢小利,国机集团才是最大受益者,是吃小亏赢大利。
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