*ST二重主动退市何须要约收购?

曹中铭 原创 | 2015-03-25 08:04 | 收藏 | 投票

     日前,*ST二重发布第三次全面要约收购提示性公告,这也是继3月11日之后,上市公司再一次发布提示性公告。作为*ST二重的实际控制人,中国机械工业集团有限公司(下称“国机集团”)向全体股东发出全面要约收购是其权利,但*ST二重的主动退市,难道只有要约收购一条路吗?

 
    在*ST二重的股权结构中,第一大股东二重集团持有上市公司16.39亿股,占总股本的71.47%,第二大股东中国华融资产管理公司持股2.53亿股,占比11.03%,其余不超过4.01亿股股份基本由个人投资者持有。由于前两大股东纷纷出具《承诺函》,表示不接受要约收购,实际上国机集团要约收购的对象为这4.01亿股。而国机集团此次要约收购的目的,却是为了终止*ST二重的上市地位。
 
    资料显示,*ST二重于2010年2月份在沪市挂牌,但其上市第二年即开始亏损。由于*ST二重2011年-2013年实现归属于上市公司股东的净利润分别为-1.4亿元、-28.89亿元、-32.07亿元,去年5月26日被上交所实施暂停上市。根据上市公司的业绩快报,*ST二重预计2014年度亏损78亿元左右。这意味着,即使*ST二重不实施主动退市,根据现行的退市制度的相关规定,在其2014年年报披露后,也会被终止上市。
 
    上市公司发布的《要约收购报告书》显示,实际控制人国机集团拟以2.59元/股的价格向全体股东发起要约收购,较公司停牌前三十个交易日均价2.35元/股溢价10.21%。而去年*ST长油不幸成为A股首家央企被动退市公司,*ST长油进入退市整理期后股价曾连续6天跌停,最终黯然成“仙”,并以0.83元/股的价格退出A股市场。如果*ST二重因为触发退市条款“被退市”,其在进入退市整理期后,股价同样有可能出现暴跌,并导致投资者产生更大的损失。
 
    *ST二重IPO时其发行价为8.5元/股,募集资金25亿元。即使是此次4.01亿股股份全部接受要约收购,其收购“成本”也不过10亿元左右,上市公司在“融入”资金与付出收购“成本”上明显不平衡。不仅如此,按照国机集团的战略部署,实际控制人将进一步明晰二重的发展定位,通过多种方式继续支持其可持续发展。国机集团甚至明确,将“支持二重重装在条件具备后争取重新上市”。这也将导致投资者处于两难的境地,接受要约收购,等于认赔出局,如果今后二重重装实现重新上市,其将无法分享其中的红利。如果不接受要约收购,进入退市整理期股价暴跌板上钉钉,今后能否实现重新上市还是未知数,投资者的损失似乎也“被锁定”。
 
    表面上,国机集团以溢价超过10%的价格实施要约收购,维护了投资者的利益,但话说回来,*ST二重上市第二年即开始出现亏损,第六年将可能被终止上市,这样的企业又是如何混进资本市场的?事实上,*ST二重的上市之旅,就是损害投资者利益之旅。不说那些在其股价窜至16元以上高位买入的投资者,即使是中签的投资者,如果没有套现的话,同样亏损严重。试问,国机集团溢价10%要约收购,又维护了哪些投资者的利益呢?
 
    其实,*ST二重要想主动退市,根本无须通过要约收购的方式来终止上市地位,其大可以根据去年颁布的《关于改革完善并严格实施上市公司退市制度的若干意见》的规定,按照相关程序实现主动退市。主动退市后,今后申请重新上市时,其还拥有主动权。而且,如果能成为退市新规实施后的“主动退市第一股”,只要符合条件,*ST二重的重新上市也会顺利得多。
 
    另一方面,既然国机集团欲以要约收购的方式终止*ST二重的上市地位,那么其要约收购的价格也应该是其经过分红送股除权除息后的价格,绝对不应该是2.59元。也就是说,*ST二重当年从市场中融入多少资金,其此次就应拿出多少资金来实施要约收购,正所谓“吃进去多少吐出来多少”,如此才是公平合理的。
 
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