监管“市场化”有利于消弭市场不公平

曹中铭 原创 | 2016-03-11 07:51 | 收藏 | 投票

    每年“两会”期间资本市场的话题都会受到高度关注,今年亦不例外。作为新任证监会主席,刘士余成为众多媒体追逐的焦点。日前其在接受采访时也首次公开发声,刘士余表示,新主席的首要任务就是监管,而他的监管思路很明确:依法监管,从严监管,全面监管,只有监管才能保证改革的措施顺利实施。笔者以为,强化监管无疑抓住了中国股市的本质。

    强化监管不是要把上市公司、券商、基金公司等市场各参与方管死管牢,而是为了消弭市场的不公平,维护“三公”原则,更好地保护投资者特别是广大中小投资者的合法权益。因此,监管是否能贴近市场,监管是否能实现“市场化”就显得尤为重要,而类似的例子不胜枚举。

    如3月2日东江环保发布了《关于终止非公开发行股票的公告》,宣布终止去年4月份推出的非公开发行预案。根据上市公司方面的解释,融资环境、融资时机及公司股东与认购方的利益等各种因素固然是导致定增终止的重要原因,但“我国资本市场发生了较大变化”的理由无疑更受瞩目。而据不完全统计,以公告日期为准,今年以来截至3月2日,沪深两市有27家上市公司宣布终止非公开发行,大多数上市公司给出的理由均是由于“中国资本市场发生了较大变化”。

    众多上市公司把终止定增的原因归结为“中国资本市场发生了较大变化”,显然不仅仅是指去年至今股市由牛转熊,其股价已经跌得面目全非,其背后更是直指去年10月份保代培训会上监管部门关于非公开发行的三条指导意见。主要包括,长期停牌(超过20个交易日)的公司,要求复牌后交易至少20个交易日后,再确定非公开基准日和底价,鼓励以发行期首日为定价基准日;募集资金规模最好不超过最近一期净资产等内容。指导意见实际上是要求定增从原来的“定价”发行为主,变更为“市价”(“竞价”)发行。

    此前上市公司非公开发行定价基准日主要有董事会决议公告日、股东大会决议公告日以及发行期首日三种方式,实行发行期首日的非常少见,多数上市公司均采用董事会决议公告日或股东大会决议公告日,但个中的弊端亦是非常明显的。有的上市公司在董事会或股东大会召开后,其股价常常出现大幅上涨的现象,此时如果以董事会或股东大会决议公告日确定非公开发行的价格,则定增实施时,参与对象就已赚得盆满钵满,这对高价买入股票的投资者是很不公平的。另一方面,如果召开董事会或股东大会后股价大幅下跌,上市公司方面往往会对定增价格进行下调。因此,无论是以董事会决议公告日还是股东大会决议公告日作为定增的定价基准日,上市公司都会照顾到参与定增对象的利益,而没有顾及中小投资者的利益,这同样难言公平。

    而长期停牌公司交易20个交易日后以发行期首日作为定价基准日,其发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,其价格明显更贴近二级市场,也更“市场化”。不仅有利于防止上市公司通过定增实施利益输送,打压定增背后的“寻租”空间,也有利于消弭定增导致的不公平。

    再如去年9月份证监会公布了《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》。其中规定,资产重组构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。该规定就很接“地气”,也很贴近市场。既能防止标的资产随意被高估与不靠谱地进行业绩承诺,也能提升借壳的质量,更好地保护上市公司与投资者的利益。显然,该规定也凸显出“市场化”的一面。

    监管“市场化”是市场发展的趋势,如果注册制改革也能更加“市场化”,相信能提升投资者的接受度,也不会引发市场的恐惧。实现监管“市场化”,个人认为,首先,监管部门出台的相关规章制度要切合市场的需求,绝对不能推出像熔断机制这样水土不服的创新举措,既害了市场,又有损监管层的威信。其次,要多聆听广大中小投资者的意见与心声。中小投资者整天在市场上摸爬滚打,对市场的感受最深,体会最深刻,其意见也常常最中肯。此外,任何制度建设,应把保护中小投资者放在优先位置。像上述的定增实行“市价”发行、借壳股份补偿机制等举措,实际上都是有利于保护上市公司与中小投资者利益的,因此也更符合整个市场的利益。
 

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