并购重组承诺的严肃性不可亵渎

曹中铭 原创 | 2016-05-12 07:45 | 收藏 | 投票

    近几年上市公司并购重组开展得如火如荼,伴随而来产生的“副产品”也即并购重组后遗症也不断产生。其实,所谓的并购重组后遗症,主要是指标的资产出售方业绩承诺不达标,或者上市公司重组进来的“资产”变成有“毒”资产,并成为其拖累等现象。对于所有的上市公司及相关资产出售方而言,既然许下了诺言,就应该严格执行,承诺的严肃性不可被亵渎。

    尽管如此,某些上市公司并购重组承诺仍然引发争议,华录百纳即是这样一家公司。2014年,影视并购异常火爆,多家上市公司将并购标的瞄准影视类公司,华录百纳相中的则是蓝色火焰。资料显示,蓝色火焰最大的IP是《爸爸去哪儿》,这家公司不但是《爸爸去哪儿》冠名的运作方,还是《爸爸去哪儿》大电影的出品方。凭借着真人秀节目与电影,蓝色火焰也红火了一把。

    当然华录百纳收购蓝色火焰时,堪称下了“血本”,斥资25亿元溢价671.38%将其收入麾下。面对高溢价收购,蓝色火焰承诺2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低2亿元、2.5亿元、3.13亿元。然而,虽说2014年蓝色火焰实现净利2.3亿元完成了承诺,但其2015年的净利只有2.28亿元,因此,其2015年没有完成承诺则是不争的事实。

    按照一般上市公司的承诺,则蓝色火焰应该对上市公司进行补偿。但蓝色火焰的业绩承诺却与众不同,其采取的是累计计算的方法。根据这个方法,蓝色火焰2014年、2015年实现净利润4.58亿元,超过承诺的净利润4.5亿元,也即其完成了承诺。

    但必须指出的是,当初蓝色火焰承诺的净利润从2014年至2016年是呈递增态势的,也即呈现出良好的成长性。而蓝色火焰当初能享受如此高的溢价,显然也与承诺的业绩增长态势有关。如今即使是累计计算完成了承诺,但2015年业绩明显比2014年下降,因此,其实际业绩与此前的承诺是不相符的,从这个意义上讲,蓝色火焰也应该对上市公司进行补偿。但由于其此前早已设置好“防火墙”,从而能够规避补偿。

    因并购重组产生后遗症的上市公司在当前的市场中并不少见。比如,金利科技就是较为典型的例子。当年金利科技溢价346%收购宇瀚光电,宇瀚光电的原股东康铨投资等也对业绩做了承诺:2011年至2014年,宇瀚光电扣非后净利润分别不低于4408万元、4015万元、4497万元和4729万元。然而,2013年与2014年宇瀚光电的业绩均不达标,为了业绩补偿事宜,上市公司还与宇瀚光电的股东打起了官司。并且,去年前三季度金利科技巨亏,宇瀚光电“功不可没”。此外,还有的上市公司的并购重组因业绩不达标,进而对补偿承诺进行修改。此举导致资产出售方在享受高溢价的同时,既损害了上市公司的利益,也损害了中小股东的利益。

    事实上,A股上市公司或其大股东等不履行承诺的事例比比皆是。比如中国证监会曾在2014年通报了截至2013年底上市公司存在未履行完毕的承诺及其履行情况,其中存在超期未履行承诺事项就高达122项。数据实际上说明上市公司对履行承诺并没有当回事,也意味着其没有把市场诚信当回事。

    无论是并购重组承诺,还是其它事项承诺,相关方都应该认真履行,这是作为市场参与方最起码的态度,也是市场诚信最基本的要求。一个不讲诚信的市场,无论如何也不可能实现“三公”,而当“三公”原则遭到肆意践踏时,投资者的利益又如何有保障?市场的健康发展与长治久安又如何有保障?

    并购重组承诺是否履行,其实是A股市场诚信状况的一个缩影。笔者以为,对于相关方不履行承诺,不讲诚信的行为,除了上市公司与广大中小投资者要发出声音外,作为监管部门同样不能失语。
 

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