并购重组没有想象中的那么美

曹中铭 原创 | 2016-09-09 08:24 | 收藏 | 投票

    并购重组是资本市场永恒的主题。这不仅表现在其本身的特质上,亦表现在市场的炒作上。投资者对于重组股的热衷程度,丝毫不亚于追逐高送转个股。不过,并购重组却并非我们想象中的那么美。如有的上市公司跌入了重组“深渊”,有的投资者则不幸踩中了重组“地雷”。

    9月7日,*ST宇顺发布公告称,因未能征集到符合条件的意向受让方,拟将雅视科技的挂牌价格调整为1.88亿元,保证金金额调整为1880万元。而在此前,雅视科技的挂牌价格为2.35亿元,但因无人接盘,上市公司方面不得出此“下策”。

    上市公司剥离相关资产,这在市场上再正常不过。然而,雅视科技当初却是上市公司以“重金”购入的。2013年,*ST宇顺以14.5亿元的巨资收购主营触控显示模组的雅视科技100%股权。其时相关方承诺,雅视科技2013至2015年扣非后净利润分别不低于0.83亿元、1.18亿元和1.42亿元,其承诺也凸显出雅视科技业绩的“高成长性”。但是,理想很丰满,现实却很骨感。2013年至2015年,雅视科技实现的扣非后净利润分别为0.85亿元、0.74亿元和-0.53亿元,今年上半年更是巨亏1.08亿元,也为*ST宇顺上半年业绩亏损立下“汗马功劳”。

    曾经的“香饽饽”雅视科技,如今却变成了“烫手山芋”。曾经花费14.5亿元的巨资收购,三年半时间累计实现净利润为负数,如今则以近一折的价格“甩卖”。而且,由于雅视科技所处的触控显示屏行业竞争加剧,技术更新快,上市公司虽然打折甩卖,但对于这个巨亏资产,上市公司到底能回多少“本”显然还要打一个大大的问号。

    当初收购雅视科技时,重组方案描述的前景与“钱景”是多么诱人,但在无情的现实面前,任何美好的愿望都有可能被打破,*ST宇顺打折甩卖雅视科技,在凸显并购重组本身的“残酷性”的同时,也说明并购重组亦非那么“美好”。

    其实,类似的悲剧并非发生于*ST宇顺一家上市公司身上。如新奥股份以49亿元收购联信创投名下的澳大利亚上市公司Santos Limited的11.72%股份。5月6日,上市公司宣布完成上述股权交割事项。而半年报显示,标的资产曝出逾11亿美元巨亏,也直接拖累了上市公司的业绩。

    统计数据显示,截至2016年7月31日,A股共有485家上市公司的712个并购项目处于业绩承诺期。其中,426个项目业绩承诺完成比例在100%~120%,166个项目未能如期兑现业绩,净利润为负值的项目28个。数据可以看出,并购重组并非都能让上市公司做大做强,某些上市公司的重组标的反而会成为其累赘与包袱。

    目前《上市公司重大资产重组管理办法》正处于修订阶段,而基于并购重组频频出现的闹剧,笔者以为有几个方面值得重点关注。一是所有的重组标的资产方都应该作出业绩承诺。虽然《管理办法》规定在某些情形下可不作出承诺,但没有业绩承诺,上市公司与全体股东的利益就没有保障,而且容易引发利益输送现象。二是标的资产如果因为亏损拖累上市公司业绩的,除了相关方应进行补偿之外,也应建立并购重组的责任追究机制。至少,需要有人为像*ST宇顺这样的亏损承担责任。更何况,上市公司启动重组,全体股东埋单,本身也是不公平的。

    当然,投资者追逐并购重组股也应注意风险。目前上市公司并购重组已呈现出“泛滥成灾”的态势,而且,由于并购重组并非都可以获得证监会重组委的审核通过,客观上导致诸多上市公司的重组变成了投资“陷阱”,其复牌之日,往往是其连续跌停的开始,这亦从另一个角度再次说明并购重组没有我们想象中的美好。

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