“敲打”孙宏斌,港交所用意何在?

姜兆华 原创 | 2017-11-02 10:23 | 收藏 | 投票 编辑推荐
关键字:孙宏斌 港交所 

  融创中国董事局主席孙宏斌最近真是火了!一单天价收购乐视案,让孙宏斌因贾跃亭而天天被刷屏。10月26日,港交所上市委员会公开谴责融创中国孙宏斌、现任执行董事汪孟德违反《上市规则》及《董事承诺》,再一次将融创中国孙宏斌推上资本市场的风口浪尖。融创中国的孙宏斌到底踩上了什么“雷”,惹得港交所隔岸“敲打”?

  一、港交所为啥"敲打”孙宏斌

  据媒体报道:2015年1月30日,融创与佳兆业订立股份买卖协议,融创拟以超过45亿元收购佳兆业49.25%股权,分三期支付,第一期款项为15.5亿。同日双方私下签订补充协议,一旦交易告吹,卖方仍可获得15.5亿元的首期付款及赔偿;双方还约定,孙宏斌将价值22.27亿的融创股份暂时交予佳兆业主席郭英成,直至收购交易完成。此种私下签订的补充协议,业内俗称之为“抽屉”协议。此“抽屉”协议在融创中国2015年2月联合收购公告,和随后的终止买卖协议公告中均没有提及。这是港交所对融创中国孙宏斌大为“恼火”的主要原因。港交所谴责公告中列明融创中国的六大“罪状”是:

  (1)违反《上市规则》的披露规定属于严重违规;

  (2)联合公告及终止公告未有提述补充协议,是不准确,不完整和误导;

  (3)补充协议对财务影响严重:股份买卖协议若在补充协议所载的情况下终止,该公司会损失15.5亿元及可能要支付赔偿;

  (4)孙宏斌及汪孟德完全知悉有补充协议。他们不应损害该公司的诚信,而应知会董事会有关补充协议,好使该公司能够遵守《上市规则》规定。此外,相关董事有责任确保投资者及公众知悉所有可能影响其对该公司所作评估的重要资讯及发展情况;

  (5)孙宏斌在董事会不知情及未经其批准下签订补充协议,是不可接受的行为。各董事均须就其行动对该公司及其股东承担责任,在采取任何或会影响该公司及其股东利益的行动前,均须先行披露并寻求董事会批准;

  (6)该公司这次违规,完全是因为相关董事的行为及不作为所致。这个案令人非常关注该公司的企业管治及相关董事是否有能力促使该公司遵守《上市规则》的规定。

  港交所认定融创中国孙宏斌及汪孟德违反港交所《上市规则》及《董事承诺》,属严重违规。上市委员会要求其在90天內完成由上市部认可的《上市规则》合规事宜、董事职责及企业管制事宜的24小时培训,以及2小时有关《上市规则》披露要求的培训,并于完成课程2周內向上市部提供书面证明等。这是港交所近年来较为罕见的惩戒式公告。

  二、港交所的金融监管逻辑是什么

  作为香港证券市场三层管理中的“一线”监管机构,港交所此番“重拳”整治融创中国不规范的市场信息披露,是小题大做还是认真履职?港交所隔空“喊话”背后的监管逻辑又是什么?

  (一)严格公司治理,坚守行业自律。良好的公司治理机制,是上市公司健康发展的重要前提。港交所列明融创孙宏斌的主要“罪状”是孙宏斌未经董事会批准,擅自动用公章,签署“抽屉协议”。这是上市公司公司治理机制不健全的一个重要表现。作为一种惩戒,港交所要求当事人参加24小时《上市规则》合作事宜、董事会职责及企业管制2小时培训。按照港交所监管规则,当事人若不参加港交所上市规则培训,或将面临取消当事人上市公司高管准入资格的处理。这一自律性制度按排,对于敦促上市公司遵守《上市现则》,健全公司治理机制,具有良好的市场保障作用。

  (二)强化窗口指导,防范资产泡沫。港交所监管公告是上市企业业务风险提示的重要“风向标”。在融创孙宏斌大手笔收购背景下,融创中国的股价也一路飙升,总市值突破千亿。而融创中国入主乐视的投资表现一直为市场广泛关注。港交所此时披露违规企业的重大敏感交易信息,并对违规当事人公开予以谴责,为追高融创股价的投资者们无疑亮出了“黄灯”。这对平抑投资者理性投资情绪,防范资产泡沫具有典型的市场导向。

  (三)充分信息披露,维持公平交易。港交所是全球最公平、最成熟的证券交易市场之一。充分、完整披露上市公司信息是港交所《上市规则》的基本要求,也是很多上市公司信息披露的最大“忌讳”。对自己有利的信息就竭尽所能披露,对自己不利的信息却千方百计隐瞒,这是很多上市企业信息披露的惯用“套路”。港交所拿融创中国信息披露说事,旨在维护港交所公平交易的市场秩序,保护投资者的利益。

  三、“敲打”孙宏斌,港交所用意何在?

  融创中国因乐视收购案近期广为社会关注。港交所此时对融创中国不规范信息披露进行谴责,个中滋味大概只有孙宏斌先生自己最清楚。那么,港交所“敲打”孙宏斌的用意又在哪里呢?

  (一)敲山震虎,维护证券市场秩序。规范上市企业信息披露是港交所的基本职责。上市公司如在公告、陈述、招股书中涉及虚假、不完整或具误导性信息披露,港证监及其港交所有权要求上市公司停牌,出现严重违规时还可追究其刑事责任。公告谴责和培训惩戒只是港交所惩戒不规范上市企业诸多手段的一种。假如上市企业继续违反《上市规则》,港交所不排除采取强制停牌交易的惩戒措施。维护证券市场的金融秩序,是港交所职责所在。

  (二)防范预警,保护投资人利益。港交所对不规范信息披露企业发布公告谴责,对上市公司本身具有强制性警示;同时对证券市场投资者也是一个保护性风险提示。这也反映出社会公众和证券监管机构,对上市企业频繁并购交易行为的密切关注;随之而来的资金监管也或趋于严格,这对于规范存量市场并购交易具有良好的示范效应。

  (三)市场指引,关注房企行业动态。中国大陆对房地产市场的调控管理逐级“加码”,而融创中国一以贯之,继续大举进军房地产,大手笔、高负债市场并购。融创中国股价也因此一度飙升,负责市场风险管理、市场监察以及交易结算规则的港交所,自然会对市场交易进行一些导向性的政策指引。

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中国海洋大学MBA、EFP金融理财管理师,现任某全国股份制银行总行零售部门负责人
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