一“问”一“答”式的监管格局何时休?

曹中铭 原创 | 2017-12-06 07:45 | 收藏 | 投票

     日前,皇氏集团发布公告称,因公司股价跌破最低保障比例,公司董事徐蕾蕾的部分持股被东方证券强制平仓。该公告引起深交所关注,并随即下发问询函。皇氏集团的回复显示,在徐蕾蕾被质押冻结的股份中,原质押给东方证券有2128万股,除了被强制平仓的之外,剩余涉及违约处置的股票质押数为2063.08万股,其预警履约保障比例为160%,最低履约保障比例为140%。

 
    这是当前市场上最常见的一种监管方式。监管部门针对相关问题对上市公司发起问询,上市公司进行答复。尽管皇氏集团对徐蕾蕾所持部分股票被强制平仓表现为“后知后觉”,但其回复还算及时,不像某些上市公司延期回复,或避重就轻,或顾左右而言他。
 
    据不完全统计,今年1至8月期间,深交所共向上市公司及相关方发出监管问询函件2430余份,发函数量较上年同期大幅增加;内容涉及上市公司高送转、并购重组、对外投资、规范运作、权益变动等方方面面。而截至9月15日,深市挂牌公司亦不过2037家,2430份问询函,相当于每个交易日下发的问询函超过10份,也相当于把整个深市上市公司都问了个遍。数据既凸显出监管部门问询的力度,客观上也说明上市公司需要问询的问题之多。
 
    监管部门不“问”,上市公司不“答”。甚至于监管部门“问”了,上市公司不“答”的案例并不少见。而且,某些上市公司在高送转、并购重组中所存在的问题,还需要监管部门一次又一次地问询,上市公司才如“挤牙膏”般的一点一点地“挤”出来。
 
    前段时间闹得沸沸扬扬的龙薇传媒收购万家文化(现“祥源文化”)的案例就很有代表性。去年 12 月 23 日,万家文化的控股股东万家集团与龙薇传媒签订《股份转让协议》,27日上市公司公告了股权转让事宜,当月29 日,万家文化公告收到上交所的问询函。此后根据收购事宜的不断变化,上交所又分别于今年2月13日、3月29日下发问询函,就相关问题要求上市公司回复。必须指出的是,该高达51倍杠杆、堪称“空手套白狼”的收购案,正是在监管部门的不断问询下,市场才逐步知晓背后的真相。如果没有问询,最终的结局或许是另外一回事。
 
    本质上,在监管部门与上市公司的一“问”一“答”的背后,凸显出上市公司在信息披露方面所存在的问题。显然,监管部门的“问”往往有所指向,而上市公司的“答”,则属于“应披露而未披露的信息”。但如果监管部门没“问”,上市公司就不会主动披露。
 
    《上市公司信息披露管理办法》(下称《管理办法》)第二条规定,信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。显然,监管部门之所以有“问”,其实都说明上市公司作为信息披露义务人,没有做到“真实、准确、完整、及时”,在其“答”之前都没有履行必要的信息披露义务,亦即上市公司涉嫌违反《管理办法》的规定。
 
    监管部门“问”得越多,实际上说明上市公司在信息披露上做得越不到位,而这与现行法律法规所存在的短板密切联系。比如《证券法》第一百九十三条规定了对信息披露义务人违规行为的处罚,无非是责令改正,给予警告,外加不超过60万元的罚款的处罚。违规成本如此之低,也难怪上市公司不把信息披露当回事,也难怪在强化监管的背景下,监管部门的问询函会如雪片般飞向市场。
 
    信息披露是市场的老大难问题,而症结则在于违规成本太低。要改变一“问”一“答”的监管格局,只有大幅提高违规成本。而这,或许只有把希望寄托在新修订的《证券法》上了。

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