应采取强力措施遏制忽悠式增持

熊锦秋 原创 | 2018-09-25 09:56 | 收藏 | 投票 编辑推荐
关键字:中小股东 增持计划 

  目前不少上市公司大股东掏出真金白银增持,但也有部分大股东增持计划沦为“空头支票”,在公布增持期间并未增持,或者实际增持数量仅为计划增持上限的极小比例,有的甚至在承诺增持期限内没有增持、随后却悄然减持。笔者认为,对大股东忽悠式增持应采取强力举措予以遏制。

  大股东或董监高发布增持计划,其意义非同凡响,大股东或董监高了解公司的实际经营状况、了解公司的核心内幕信息,其增持计划,很容易被中小投资者视为其对上市公司经营前景极富信心表现,一些中小股东很可能跟随大股东的增持计划同向买入,但最后增持计划并未实施,中小股东很可能由此被误导。

  从制度层面来反思,忽悠式增持之所以频频发生,主要是目前对大股东、董监高增持信息披露制度还可能存在一些缺陷。这方面2016年上交所专门出台《上市公司股东及董监高增持股份计划/进展/结果公告》(以下简称《增持公告》),其中要求应当明确增持数量或金额,若增持期限届满仍未实施增持或未达到计划最低增持额的,增持主体应当公告说明原因,等;不过上交所上述规定或许还不够到位,现实中沪市的一些上市公司大股东、董监高增持计划仍可能泡汤。而深交所方面,笔者没有找到专门规范股东、董监高增持信息披露的制度,只是在《上市公司规范运作指引》等文件中有零散规定,但其主要规范的是大股东爬行增持等操作,针对的是持股30%或50%以上的大股东,对于持股比例在30%以下的大股东或董监高的增持信息披露、缺乏专门规则。

  为提升股东增持计划实施的确定性、可预见性,防止其中的误导欺诈行为,笔者认为应该进一步完善增持计划的预披露制度,同时强化对违法违规行为打击。

  首先,监管层面应建立专门的大股东、董监高增持信息披露制度。从证监会层面应该建立统一的增持信息披露制度,在此基础上,沪深交易所可建立相应细则,尤其是深交所目前这方面基本还是空白,更应弥补规则空白,当然沪深交易所的增持信息披露规则应该趋于一致。

  另外,目前上交所增持信息披露规则,主要针对交易所集中竞价交易,但大股东、董监高还可通过大宗交易、协议转让等方式增持,因此,拟建立和完善的增持信息披露制度或规则,既要涵盖通过交易所集中竞价交易增持,也要涵盖通过大宗交易、协议转让等方式增持。

  其次,增持计划应确保有切实可行的价格窗口。比如大股东一般会在增持计划中设置增持价格不超过某一数值(上限);但如果增持价格上限与目前市场价格相距不远、比如仅高出10%,那么一旦实施增持计划,市场价格上涨超过拟定的增持价格上限,就可能无需增持。笔者建议大股东等增持计划拟定的增持价格上限,应不低于当前市场价格的150%;事实上,大股东之所以增持,其中一个原因往往声称“基于公司股价严重低估”,也即在其心目中,股价应远低于内在价值,这其中的差值一般应该大于50%,这或许也可看作是“严重低估” 的量化标准。

  其三,增持金额的上下限应相差不多。目前上交所《增持公告》规定大股东增持应明确增持金额,或明确增持金额上限和下限、且区间范围应当审慎合理;笔者建议不如直接明确增持金额的上下限差额不得超过20%,以增强其可执行性,否则可能出现增持下限1万元、上限10亿元之类的预披露信息,对股民的误导效应就可能比较大。

  其四,建立增持履约保证金制度。借鉴要约收购中履约保证金制度,可规定承诺增持主体应该将不低于计划增持金额的50%、存入证券登记结算机构指定的银行,以防止没有资金实力的主体忽悠式增持。

  其五,严惩增持预披露中的误导行为。此前交易所对一些增持数量远低于承诺增持上限的案例发布关注函,要求公司核实相关主体出具增持计划时,是否进行了履行能力和可行性分析,增持计划是否存在虚假或误导性陈述。笔者建议,若有关主体的最终增减持结果与增持计划相差甚远,在排除市场急速上涨、导致增持时机窗口流失等因素之后,如果是有关主体故意误导,监管部门应从误导性陈述的角度予以行政认定和处罚,股民据此也可追究民事赔偿。

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