日前，北交所上市公司美之高发布的一纸公告显示，在1月18日召开的2022年第一次临时股东大会上，关于《购买公司及董监高责任保险》的议案被否决了。上市公司的相关议案在股东大会上被否决，类似案例在资本市场上已成常态。但美之高相关议案被否决的背后，却没有这么简单。
近几年来，上市公司购买公司及董监高责任保险，已不是什么新闻。首例证券集体诉讼案即康美药业财务造假案，则让更多上市公司对此更加重视。康美药业财务造假案不仅让上市公司独董掀起一股离职潮，也在市场上掀起上市公司购买董监高责任保险的热潮。美之高推出的相关议案，也正是在这一背景下产生的。
上市公司发布的公告显示，此次出席和授权出席美之高股东大会的股东共7人，持有表决权的股份总数4915.45万股，占公司有表决权股份总数的70.61%。其中，通过网络参会股东共2人，各持100股股份，占公司有表决权股份总数的0.0003%。由于购买的是上市公司及董监高的责任保险，相关方需要回避表决，最终该议案由两名各持100股的参会小股东进行表决。结果显示，尽管有一名股东投了赞成票，但另一名股东却投了反对票。
《公司法》第一百零三条规定，股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。美之高购买公司及董监高责任保险的方案只获得有表决权股份总数50%的赞成票，没有“过半数”，因而该议案也没有获得股东大会的通过。
股东持有一手股票，就能否决一家上市公司的重大议案，确实有点匪夷所思，但不幸却是事实。美之高的案例，也具有非常鲜明的特点。比如参会股东数量较少，而参会的小股东数量更少，只有“可怜”的2人，这在上市公司股东大会上也是非常少见的。再如参会小股东持股数量少，区区200股，相对于美之高近7000万股的总股本而言，也几乎可以忽略不计。但也是其中的100股股份，此次却决定了相关议案的命运。
此次美之高股东大会相关议案被否决，个人以为有两大问题需要引起足够的重视。其一是100股份是否具有代表性的问题。为上市公司及董监高购买责任保险的好处是不言而喻的，不仅可以将上市公司及董监高因履职不当等原因所产生的风险进行转移，也能提升董监高工作的积极性。但这样的议案却因100股份的反对而被否决，个人以为，其否决的代表性是严重不足的。
其二，该案例的出现，也再次将投资者股东意识淡薄的短板暴露无遗。事实上，投资者股东意识淡薄的问题，已属老生常谈的话题。上市公司召开股东大会，中小股东参会积极性往往不高，这固然与大股东“一股独大”的劣根性有关，也与其股东意识淡薄有关。
美之高案例的出现，并不是偶然的。个人以为，为了防止美之高一手股票否决重大议案的悲剧重演，对于上市公司召开股东大会有必要出台硬性规定。基于此，个人建议上市公司召开股东大会时，实行最低比例的门槛制度。
建议一，对参会股份的比例设定最低门槛。无论上市公司股本规模大小，业绩如何，召开股东大会时，参会股东所持表决权的股份总数，不得低于公司有表决权股份总数的50%。否则，即使相关议案获得股东大会通过，也应视为无效。
建议二，中小股东参会的最低比例，主要包括两个方面，即中小股东参会人数最低比例，以及参会中小股东所持表决权的股份总数占所有中小股东所持表决权股份总数的比例。
通过设定最低比例的门槛，既可确保参会股份代表性的问题，也能防止美之高案例的重演。而且，最低比例门槛的设定，也能倒逼上市公司重视投资者关系，重视中小股东的诉求。而这，又明显有利于保护中小股东的合法权益，从而产生多赢的格局。
