阿里上市勾起AB股回忆

温天纳 原创 | 2013-10-09 11:09 | 投票
  

  创新?还是走回头路?八年半前,笔者首次应邀到人民大会堂演讲,当时在场外首次与马云碰面,关于阿里巴巴的争端,心中也觉可惜。几天前,笔者在中央电视台的中、英文频道专访中特别谈到自己的看法,也希望借此栏重温一件朋友或许遗忘掉的事情。

  同股不同权非“创新”

  “同股同权”是目前香港金融市场的理念,因阿里巴巴的合伙人制度问题,触发大家再次讨论发行A、B股的可行性。不过,任何年纪超过40岁的香港投资者,都会依稀记得同股不同权的AB股架构,在上世纪70至80年代在香港风行一时流行。可是,由于这种架构引起众多的问题与争议,在1989年香港联合交易所就宣布禁止发行同股同权不同权的B股。

  现在众人讨论的所谓“创新”,严格来说并非什么创新。在上世纪70年代前,香港是英国殖民地,英资雄霸香港,但是在股权上慢慢地受到华资的冲击,不少以往在上海存在庞大业务的英国商人心里害怕香港回归,既又卖股套现,又想保住控股权,于是就出台了这种同股不同权的AB股计划,防止被华资吞并。B股面值通常只有A股面值的1╱5至1╱10,不过投票权却同样是一股一票,的确,这也保住了英国人对部分英姿企业的控制权。当年这趋势犹如“传染病”一样,一发不可收拾,连其他蓝筹股也想发B股,不过最终因庞大的舆论压力而搁置。

  目前看似阿里巴巴已放弃香港,将转往美国上市,不过事情能否急转弯,还是要看美国监管机构的立场和取态。上周,笔者在经济日报集团《经济通》也曾撰文谈到这事。

  要“第一”,还是要坚持

  的确,事情对双方而言,均是一个痛苦的决定。在过往一段长时间,香港在环球新股集资额均排名在前列。不过,今年却陷入烦恼尴尬的处境。为何笔者这样说?早前,香港投资银行界一直在争取阿里巴巴赴港上市,理论上这对各方也是有利的,阿里巴巴在中国的国际市场上市,香港有了阿里巴巴,2013年的环球新股排名有望夺冠。

  不过,目前程序却陷入僵局。阿里巴巴有自己的文化,也有企业的坚持。与此同时,香港金融监管陷入抉择的烦恼,究竟要当“第一”?还是坚持一贯的做法?事缘阿里巴巴采用合伙人制度,明显与香港采用的同股同权的理念相冲,香港企业管治的路过往也走得不容易,经过数十年才走到这一步,究竟是收是放?这个抉择来得也痛苦。

  谷歌股权的三级制

  特殊的合伙人制度看似在美国并没有上市先例,不过同股不同权却是存在先例的。当中,不少人引以为鉴的就是“谷歌”2004年的上市案例,有朋友问到,既然当年美国证监会明显容许同股不同权,为何香港监管当局却不放行?

  谷歌在2004年上市,当时就引入了一种特殊的AB股制度,两位企业创始人获分配B股,其他公众股东则获分配A股,特别的是B股的投票权竟为A股的十倍。在AB股双股并行的制度下,确保了两位创始人能以较小的持股控制大局,更持有过半的投票权。

  谷歌上市后,企业不断有集资行为,都是以A股进行,而两位创始人也有减持B股套现,他们对企业的控制权正一步步滑落。创始人也没有“坐以待毙”,有一项崭新的建议提交了董事局,就是创立并发行一种C股,可是这新品种连投票权也没有,主要用于未来的收购、员工认股权证,以及其他融资需要。

  C股登场象征着企业在未来无论如何增发融资,若两位创始人不大比例抛售手上持有的B股,其对企业的控制可以稳如泰山千秋万世。当时,董事会同意这建议,不过不少A股股东却反对,参考报告,当时在股东大会上只有不到13%的A股股东赞成这计划,不过因B股拥有更大的投票权,计划依然顺利通过。

  因C股的出现和通过,在美国引发了法律诉讼问题,而当地法院亦倾向认为控股权是需要付出代价而获得的。在审讯尚未有结果前,企业与股东达成庭外和解,不过仍然需要法院的确认。此外,和解协议也涉及非常多而且非常繁复的操作建议,当中包括C股股东在一年后可获企业赔偿与A股的差价,董事会在未来三年若要审议任何发行超过1,000万股C股的建议时,企业的独立董事必须全面考虑相关发行计划对A股股东及企业的影响。同时,若两名创始人在未来的B股持股量低过15%的时后,必须要考虑让C股转换成A股等等安排。

  和解虽然看似达成,但是一个这么繁复的操作是否提供了一个更好的企业管治环境呢?C股的计划顺利执行,企业股东层由二级制变成更为繁复的三级制,未来更将有股东没有投票权。或许谷歌在2004年上市时,没有投资者会预料到这种情况会在十年后会出现。

  赴美上市康庄大道?

  针对政策放与不放?在任何时空点都会有不同的看法和观点。谷歌股权采取三级制,也不能说企业不是好企业,的确不少谷歌的长线投资者,均获得丰厚的回报。此外,毕竟股权分配也是公开的信息,股东可以选择C股、也可以在二级市场选择A股或B股。只是在日后,企业家会否利用这种特殊的控制权,加入“损人利己”的条款,这就不得而知了。最后,当企业创始人百年归老后,接班人若不能做到高瞻远瞩,企业创意不再之时,股东却无从介入,或许这正是投资市场需要担忧的事情了。

  放弃中国的国际市场,赴美上市是否能展开康庄大道?这也很难说,美国监管机构对中国企业盯得颇紧,并不友善,当地又存在集体诉讼制度,对中国企业而言,一切犹如计时炸弹,绝对不可以不防。

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