中国企业年金制度设计再思考

中国企业年金制度设计再思考

武汉科技大学文法与经济学院 董登新（教授）

1991年，《国务院关于企业职工养老保险制度改革的决定》首次提出“补充养老保险”的概念，并一直使用到2000年底，国务院发布《关于完善城镇社会保障体系的试点方案》的通知，并首次将企业补充养老保险正式更名为“企业年金”。

2004年5月1日，由劳动和社会保障部制定的《企业年金试行办法》与《企业年金基金管理试行办法》同时生效（下面简称“两法”）。这标志着中国企业年金开始步入法制化的轨道。据2004年9月，国务院发布的《中国的社会保障状况和政策》白皮书称，2003年，已有近700万人参加了企业年金计划。企业年金费用由企业和职工个人共同缴纳，实行基金完全积累，采用个人账户方式进行管理。企业年金基金实行市场化管理和运营。

2004年12月31日，劳动和社会保障部发布《企业年金基金管理机构资格认定暂行办法》，并于2005年3月1日起施行。该办法规定了企业年金基金管理中各类中介机构的准入资格及相应条件。2005年8月1日，劳动和社会保障部发布《关于公布第一批企业年金基金管理机构的通告》，首次公布了经企业年金基金管理机构资格认定专家评审委员会评审，并商中国银监会、中国证监会、中国保监会同意，第一批认定37家企业年金基金管理机构。这标志着中国企业年金市场化运作的大门业已开启。

然而，2006年8——10月期间，被媒体频频曝光的上海社保案（即上海企业年金巨额违规使用案）却牵涉出了中国企业年金管理过程中存在的诸多漏洞。由此可见，我国企业年金目前尚处于刚刚起步阶段，许多法规条款及制度内容还存在空白点和模糊之处，尚有待于进一步完善和规范。

一、计划形式、参与资格与缴费方式

计划形式、参与资格及缴费方式是企业年金计划的最基本构成要素之一。它的设计科学与否，将直接影响到计划的覆盖面及雇员的参与积极性。但在现行“两法”中，只规定了建立企业年金计划必须同时满足如下三个基本条件：（1）依法参加基本养老保险并履行缴费义务；（2）具有相应的经济负担能力；（3）已建立集体协商机制。并指出：计划参与者必须是企业试用期满的职工。这一宽泛的规定，应该说，对于刚刚起步的企业年金来说，是留有很大余地的。

（1）企业年金计划形式可以多样化。从企业规模来看，计划形式应有适用于大中型企业的，也应有适用于小企业的，而且大小有别。例如，在规模上，美国将企业划分为三类：大中型企业、小企业及自雇者。其中，雇员不足100人，但雇员年均报酬收入在5000美元以上的企业才能构建“合格”的小企业年金计划。对于不同类型的企业，就有不同类型的企业年金及优惠政策。

此外，从企业年金计划形式来看，既有货币型年金计划，也有非货币型年金计划（如十分流行的雇员持股计划ESOP），而我国目前只有货币型年金计划。

（2）雇员参与计划的资格应有明确规定。在企业年金计划的参加者资格规定上，我国现行制度只规定“企业年金计划适用于企业试用期满的职工”，但各个企业对职工的年龄资格及工龄资格标准缺乏明确规定。

比方，美国企业规定的有资格加入401（K）计划的最小年龄范围大体为18至21岁，平均为20.6岁，其中，21岁是最流行的最小年龄限制标准。雇员参与401（K）计划的工龄（即在本企业服务时间）一般要求为1个月到3年，大部分雇主要求6个月、9个月或1年，平均要求的服务期限是满10个月。另有最大型计划的调查表明，约1/3允许无等待时限要求，1/2要求一年的等待期，其他的则要求少于1年的等待期。

（3）计划缴费方式可以多样化。目前我国企业年金的缴费方式是按1：1匹配缴费。其实，企业年金缴费还有三种方式：非选择性缴费、选择性缴费及追加缴费。其中，非选择性缴费只是雇主缴、雇员不缴；选择性缴费则是雇主缴费以雇员缴费基础，缴费比例可以经济景气度而调整；追加缴费只是针对50岁以上的大龄职工追加的一种福利性缴费。

此外，缴费也可以是非货币的。例如，在401（K）计划参与者接受的雇主匹配缴费中，约有五成以上是用现金缴费，约一成半是用公司股票缴费，另有近两成则是用现金和公司股票相结合的方式缴费。

二、税收优惠资格及条件

税收优惠是雇主和雇员自愿建立和参加企业年金计划的有效激励机制，但如果税收优惠过度或是税收政策存在漏洞，则必然会造成财政收入大量流失；反之，如果税收优惠欠妥或是不够力度，则无法调动企业年金计划的创建的积极性。因此，税收优惠资格及条件的检测变得重要而十分关键。

（1）企业年金法与所得税法应该统一口径。企业年金法旨在鼓励企业年金的发展，保护受益人的权益，规范企业年金的运作；而税法则应增补一些条款，以规定“合格计划”的标准及认定方式，从而设定企业年金“税收优惠”规范与条件。美国的企业年金管理主要是通过两部立法来进行的，即《雇员退休收入保障法》和《国内税收法》。两法互通，相互完善，将企业年金从设立到终止的各个环节规定得“滴水不漏”、规矩分明。我国目前尚无一部完整的企业年金法，税法也未作出相应的修订，因此，这将是一个有待完善的地方。

（2）企业年金法还应设有非歧视性检测条款。企业年金是否有资格享受税收优惠，是需要通过一定方法检测来认定的。凡是认定合格的计划，才能享受税收好处。这种检测应该是一年一度的。非歧视性检测的主要目的是判断计划的设计是否存在歧视普通雇员的现象，或者是否存在特别优待高收入者的情况。

非歧视性检测主要包括实际延期百分比（ADP）、实际缴费百分比（ACP）、非稳定测试（top-heavy test）三项。在现行“办法”中，还缺乏这一具体规定。这将不利于监测计划设计中可能存在的对低收入者的“歧视”现象。

（3）税收优惠规定及计划最大缴费限额。

现行“两法”规定：企业年金所需费用由企业和职工个人共同缴纳。企业缴费的列支渠道按国家有关规定执行； 职工个人缴费可以由企业从职工个人工资中代扣。

企业缴费每年不超过本企业上年度职工工资总额的1/12。企业和职工个人缴费合计一般不超过本企业上年度职工工资总额的1/6。

在上述规定中，企业缴费从成本中列支，也就是免除了这部分缴费企业所得税，但个人缴费是税前或税后，则无明确规定。按理对个人缴费一般是延期纳税，也就是缴费时不纳税，年老提取时才纳税。

此外，由于税收优惠的条款规定，自然会刺激人们多缴费的欲望，尤其是对于高收入者而言，如果没有收入封顶限额，那更是可能通过多缴费来逃避税收。因此，一般国家的企业年金都规定了雇员年度缴费的最大限额，而且通过指数化调整，每年公布一次。但我国目前的“两法”及相关规定尚无这方面的规范。这是一个亟待解决的问题。

三、计划受益权与计划分配规则

计划受益权与计划分配规则是与受益人息息相关的问题，为切实保护企业年金受益人的合法权宜，必须作出明确规定。

（1）计划受益权。在“两法”中规定：企业缴费应当按照企业年金计划规定比例计算的数额计入职工企业年金个人帐户；职工个人缴费额计入本人企业年金个人帐户。企业年金基金投资运营收益，按净收益率计入企业年金个人帐户。

其实，这一规定应由法规统一掌握比较妥当。例如，美国《雇员退休收入保障法》明确规定了雇主在企业年金计划受益权的分配比例上，只能从如下两组规定中选择一种（2002年修订后的新规则）：

这样，由全国性的办法规定受益权的分配比例，更加透明、公开，让雇主和雇员心中有数，也便于全国统一执行。

（2）计划贷款。由于企业年金是一种补充退休金，一般不主张提前支取，但因实际情况急需现金时，可以向计划贷款。例如，401k计划可以向受益人贷款，这一贷款规定显然增加了401k计划对雇员的吸引力。因为雇员知道在需要的时候，他们可以从计划中借出资金。当然，如果雇员从计划中借出金额的话，他们必须对他们自己的账户支付利息并按期归还贷款。优惠的计划贷款有利于保持企业年金的退休目的作用，而不至于使受益人被迫提前取款或中止计划缴费。

（3）提前取款或转账。在我国现行“两法”中明确规定了“职工未达到国家规定的退休年龄的，不得从个人帐户中提前提取资金”。但唯一的例外情形是：出境定居人员的企业年金个人帐户资金，可根据本人要求一次性支付给本人。并同时规定职工变动工作单位时，企业年金个人帐户资金可以随同转移。职工升学、参军、失业期间或新就业单位没有实行企业年金制度的，其企业年金个人帐户可由原管理机构继续管理。

但对于一般情况下的“提前取款”需要，如家庭财务危机、教育支付、住房购买等情形下的提前取款，则明文规定不允许。从人道的角度讲，这些情况发生时应该允许受益人提前取款，但必须加征一定惩罚性的税收（如美国为10%），以表明计划并不鼓励提前取款，这有利于雇员既得受益权的灵活实施。

（4）到期分配。职工在达到国家规定的退休年龄时，可以从本人企业年金个人帐户中一次或定期领取企业年金。职工或退休人员死亡后，其企业年金个人帐户余额由其指定的受益人或法定继承人一次性领取。当然，到期分配也可以有其他方面的选择，如转购商业保险人寿年金等，这可以根据受益人的要求来作出多样化选择与安排。

四、企业年金的管理与投资

我国现行“两法”规定：企业年金基金实行完全积累，采用个人帐户方式进行管理。企业年金基金可以按照国家规定投资运营。企业年金基金投资运营收益并入企业年金基金。账户管理人根据企业年金基金财产净值和净值增长率，按周或按日足额记入企业年金基金企业账户和个人账户。

同时规定：企业年金的投资与管理则由受托人、帐户管理人、投资管理人和托管人四方共同负责。从管理中介收费来看，除账户管理人的管理费按每户每月不超过5元人民币的限额，由设立企业年金计划的企业另行缴纳外，受托人、投资管理人和托管人将按年金基金净资产的16‰来收取。

在此，我们暂不论这个收费水平的高低，问题的关键在于：是否管理中介越多，风险越小，即便是这样，那么它所付出的成本是否太大？这也是一个值得我们思考的问题。在美国401（K）基金资产的托管当事人主要是两个：一是委托人；二是托管人或受托人。托管人既可以提供“一站式”或“捆绑式”全方位服务，当然也可以只提供部分环节服务。采取何种管理方式由各计划发起人从成本与风控的角度来决策。

此外，在企业年金的投资规定上，我国规定：企业年金基金财产的投资范围，限于银行存款、国债和其他具有良好流动性的金融产品，包括短期债券回购、信用等级在投资级以上的金融债和企业债、可转换债、投资性保险产品、证券投资基金、股票等。其中，股票投资比例不超过基金净资产的20%；股票基金的投资比例最大可能值为10%；风险系数相对较高的企业债、可转换债及债券基金的投资比例最大可能值为30%。其他40%的投资比例应为安全系数较高的品种。

在企业年金基金允许的投资范围中，除股票外，证券投资基金及企业债也是高风险的投资项目。在美国，401（K）历年都将50%以上的资产放在了证券投资基金（即共同基金）上，另有不超过20%的年金资产则投资在股票上。这里有两点值得说明的是：第一，美国共同基金生存于世界上最发达的证券市场，而且基金历史悠久，跨国投资经验丰富，因此，美国共同基金投资价值优秀而稳定，大受401（K）青睐和追捧；第二，401（K）投资的“股票”大多为计划发起公司自家的股票（包括非上市股票），相反，401（K）较少持有其他公司的上市股票。这样做有利于将养老与投资合二为一，同时有利于将公司雇员福利与股东权益合二为一，从而有利于调动雇员工作的积极性和主动性，留住人才，增强企业年金的激励机制。

然而，从我国的证券市场来看，由于上市公司整体盈利能力和国际竞争力不强，股票投资回报普遍偏低，因此，无论是个体投资者，抑或是机构投资者，他们都以差价为主要投资收益来源，而不大指望投资分红，从而形成了“投资不足、投机有余”的市场格局。在这种情况下，企业年金的直接入市，倘若弄不好，就很容易又“整”出一个新的、更大的“庄家”来。因此，企业年金在股票、证券投资基金及企业债上的投资，将是未来企业年金基金管理中的最大经营难点和市场风险所在。