冯仑:开好董事会哪个都不能马虎

冯仑 原创自 新浪博客 | 2008-06-16 08:19 | 收藏 | 投票

开好董事会哪个都不能马虎

在很多公司大量存在着一些次一级的董事会,比如合资的项目公司董事会,

或者为了并购,过渡性成立一个公司的董事会,在这些过渡性的、为交易特殊目的设立的临时公司的董事会上,董事独立表达意见的空间相对比较小,更多的是代表背后这些股东的意见。所以像这些董事会要兼顾到三个方面:

一、一定要兼顾到股东的意见,开这些董事会之前,事先要和其背后的股东进行一些沟通、博弈、协商;

二、要确保此类董事会本身程序的合法性,你虽然是代表几方的股东,董事不是很独立,但程序上的东西一定不能出差错,程序上合规、合法特别要注意;

三、在董事构成的人选上,要特别注意配置。比如控股怎么配置,如果双方的股权差不多怎么配置,如果仅仅是一个过渡性的安排和临时性的架构,可你把一些最重要的人和一些敏感的、需要特别交代或披露的人都放在这,将来实际上就会在披露、合规性上出现很多差错,临时性架构牵扯到很多控制性因素,可能就需要一个重要的人在这里签字,所以在配置上需要特别注意。而且一定要估计到它的专业性,在配置这些人的时候,应该考虑到对财务、融资等专业有一些接触的人,这样有利于他们在董事会发表意见的时候决策上更准确。

五年前万通地产做了一个决定,把提名程序明确了,也就是说最上面这一层董事会的提名可能是上层股东、董事包括我及董事会大家协商提名,但次一级的董事会提名,就只由我们现任CEO来提名,他提名他决定,不需要我来最后确定,但他要报董事会备案。他提名他负责所有提名的责任,比如提名的正确性,包括未来的控制性以及表决的合规性,人员更替,都由他负责。我们每年都检查一遍这些董事,也考察他们的任职情况,给各个次级董事会的任职能力做一次考评。

这类董事会在很多公司当中不被重视,也没有很好地管理,万通地产5年前做了这套程序后,使得次一级董事会的问题被规范和管理,程序也很清楚,这样一来,大家既能勤勉尽职又能勤勉尽责,我们还会不断去总结董事会各个层面的工作,不断去改进、提高、分享。

转载于冯仑个人电子杂志:《风马牛》总第十八期
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个人简介
生于1959年。现任万通集团董事局主席,是万通集团董事及执行董事、北京万通实业股份有限公司董事长、万通国际集团高级董事。
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