中国企业澳大利亚上市实务

陆海洋 原创 | 2011-08-24 21:31 | 收藏 | 投票
关键字:上市 澳大利亚 实务 

澳大利亚证券市场
  目前,澳大利亚大概有90多家证券公司从事证券经纪业务和投资银行业务,有200多家基金管理公司投资于证券市场。澳大利亚证券委员会是澳大利亚的证券市场管理机构,澳大利亚交易所ASX是澳大利亚唯一的证券上市交易场所。
  在澳大利亚交易所交易的产品除了股票外还有债券,期权,期货和认股权证等。澳大利亚上市公司分布在制造、零售、传媒、交通、金融服务、采矿、生物技术、房地产、建筑、旅游、通信、医疗卫生、电子商务、基础设施等行业。所有挂牌的上市公司被分为两大板块:产业板块(Industrial Markets)和矿业石油板块(Mining&Oil Market)。 

新市场 新机会
  从1861年第一个证券交易所在墨尔本成立,到1987年由五家主要的交易所合并成立现在的澳大利亚证券交易所(ASX),澳大利亚证券市场经历了100多年的发展历史。相对于中国证券市场而言,澳大利亚市场无疑是一个成熟的市场,但对于中国的企业和投资者而言,它却是一个需要了解的新市场。
  在澳大利亚上市的1000多家企业中有65家外国企业,这些企业大多注册在香港、百慕大、新加坡、美国和英国等地,其中至少有5家上市公司有中国市场(包括香港)业务,如中信澳大利亚贸易公司,中国建设控股公司等。但是迄今为止,还没有一家在中国注册的企业在ASX上市。其实在澳大利亚上市有着诸多优点:
  首先,企业可以更好地改变融资方式和融资环境。由于澳大利亚是英联邦国家,它的证券上市规则、交易体系和法规监管与伦敦交易所非常相似,但其上市门槛比伦敦的主板甚至二板(AIM)还要低。一般来说,企业在澳大利亚上市后,经过一,二年发展,再到伦敦的二板甚至主板进行二次上市,就会简单容易得多。由于澳大利亚证券市场是国际主流市场的一部分,能在澳大利亚上市的公司基本上被看作是符合国际运行惯例的上市公司。
  其次,上市成本低,等待时间短。澳大利亚交易所上市成本相对来说要低,一般占到融资额的5%-10%(取决于融资额的大小),其中包括承销商,律师和会计师费用及交易所收费。上市所需要的时间取决于项目的复杂程度,一般来说,如果上市申请材料符合条件,从公司递交上市申请到得到澳大利亚交易所有条件的批准只要4-6个星期。
  再有,澳大利亚证券市场交易时间与中国市场相近,只有两个小时的时差。
  内地企业在澳大利亚上市的模式
  与其它海外上市模式相似,在澳大利亚上市主要有三种形式:澳大利亚红筹股,澳大利亚X(类似香港的H股,美国的N股,新加坡的S),及后门上市”(back door listing)(类似借壳上市)
  红筹模式是指境内公司将境内资产以换股等形式,转移至境外独资或与外商合资注册的公司,通过境外公司来持有境内资产和股权,然后将境外注册的公司在澳大利亚上市。这种上市模式的优点是:由于股权转到海外,对澳大利亚投资者而言增加了投资的安全性和流通性,容易得到澳大利亚市场的认可。缺点是:来自中国经贸委、证券会、外管局等多方面审批限制比较多。
  X股指注册在中国内地的中资或合资企业将其股权的全部或部分在ASX上市,上市所募集的资金再返回公司所在地。这种上市模式的优点是证券会持鼓励政策,成熟一家批准一家。缺点是澳大利亚投资者对内地企业比较陌生,同时对内地投资政策也缺乏了解,这就导致了他们对内地企业投资不是非常踊跃。
  ASX的上市规则和澳大利亚的公司法都没有后门上市的官方定义,通常后门上市指利用已上市公司的壳资源使一个公司或公司的一些业务得到方便快捷的上市。通常的ASX的上市规则一样适用于后门上市。一般说来,ASX的壳资源价值约为25-90万澳元(112.5-405万人民币)。相对于ASX的通常上市或前门上市”(Front door listing)后门上市的优点是时间短,成本低,不需要或只需要少量的资金投入。缺点是在同等条件下,ASX受理前门上市要优先于后门上市
  一般来说,企业主要通过一般的股票发行上市、债券的发行上市或国外实体豁免的股票发行上市三种方式在ASX上市,由于国外实体豁免的股票发行的条件很高,对大多数企业而言,可行的是通过一般的股票发行上市来筹集资金。
  在澳大利亚上市的条件
  在澳大利亚交易所一般的股票发行上市要符合以下几个主要条件:
  首先,上市时证券持有人数为至少500(每人至少持有股份价值澳大利亚元$2000)或至少400(每人至少持有股份价值澳大利亚元$200025%的公司股份且为无关联股东持有。)
  其次,要满足资产测试或利润测试的条件
  资产测试条件即有形净资产为澳元$200(900万元人民币):股票市值为澳元$1000(4500万元人民币):在上市融资后,公司以现金或以随时可变现资产形式存在的有形资产不可多于公司总有形资产的一半,或公司必须明确承诺在今后将至少运用其现金或随时可变现资产的一半作为经营运作的目标公司拥有足够的营运资金以完成其目标。
  利润测试条件包括:最近三年总利润达澳元$100(450万元人民币);最近12个月利润达澳元$40(180万元人民币);现在仍然盈利;公司近三年的审计中不存在任何重大保留事项并提供最近三年财务报表(经审计)、最近半年财务报表(经审计)、经审核的模拟资产负债表
  在澳大利亚上市的步骤
  1)ASX商讨有关上市事宜。2)听取中介机构专业建议及决定是否上市 3)准备招股说明书或信息备忘录(若要求)4)申请上市,交纳手续费 5)审核申请。6)有条件的上市核准。7)符合条件,成为上市主体 8)上市仪式,开始交易。9)ASX的定期会议。
  中国企业如何在澳大利亚成功上市
  中国企业要想在澳大利亚成功上市,就要有长远的眼光,把企业做成一个盈利的、规范的、按国际惯例运作的上市公司,而不仅仅是募集资金;选择一个好的上市顾问,一个了解中国的澳大利亚承销商和律师事务所;要有一个健康的上市策划和上市辅导程序;公司上市后的经营和财务预测要体现公司的赢利性和股东回报的最大化;上市前要有让澳大利亚投资者感兴趣的路演;上市后给澳大利亚投资者定期演讲,至少六个月一次,及时介绍公司的经营情况;定期与股东特别是主要股东沟通。

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