我国民营企业发展进程中公司治理的必要性

　　前言：随着企业以国家主席胡锦涛“人才为第一要素”的构架经营导向，以应变高速发展技术变革的商业时代，已逐步进入全球化竞争格局，民营企业发展以正规化管理，标准化运营为主要方式，规模不断在扩张，迫使企业引用经理人管理现象已越来越普遍，管理规范、规模扩张、导入职业经理势必会导致产权和经营权分离，在这种经营背景下公司治理是迫切需要的管理元素。

　　关键词：民营企业 股东 董事会 监事会 经理人 公司治理

　　民营企业如何进行企业高标准的管理设计，以符合高速运营的企业发展需求，有效的公司治理将是民营企业主股东利益保证的关键棘手问题。一边大胆尝试职业经理人引进，一边面临如何使职业经理人合法化运营公司而不损害家族人员的股东权利，势必成立董事会下的授权机制以保证股东群体利益不受侵害。由此对董事会委托的公司治理行为优为重要。由于我国民营企业发展较晚，对于我国《公司法》发展也在不断的修订和完善当中，作为我国的国企和民营企业治理都是以公司法作为主要的参照依法治理为依据。因此学习和领悟公司法主要精神尤为重要。而研究民营企业公司治理也同时成为学者们关注主要课题。

　　首先要清楚公司治理的本质时，在研究和制定和公司治理关联对象才能达到有效治理目的。民企业发展在我国十二五期间尤为重要，现阶段我国体制改革以及国家政策倾向于民营企业，特别是中小企业发展扶持上。竞争机制逐步完善，公司经营和管理逐步走向轨道化，特别是我国各所大学商学院培养的大批MBA研究生就业趋势逐步向具竞争力薪酬的民营企业渗透，职业经理人角色管理和职业定位在人力资源学科完善和科学发展带动下，这也是民营企业人才结构上有了大步提升的结果，公司不仅仅要面临经营管理同样面临合理合法的治理，以及股东和管理层的相关利益者之间的权益平衡。董事会也随之产生。中小企业成长顾问张荣东提出：这时候公司治理要开始抬上民营企业的桌面了。              

　　施雷佛和维士尼（Shleifer，Andrei，and Ronbert W. Vishny 1997）认为公司治理是公司融资者确保投资收益的诸种方式。著名学者泰勒尔（Tirole，J，1999）把公司治理定义为：诱使或者迫使经理人员内在化利益相关者的福利的制度设计。

　　一、公司治理和公司管理的区别在哪里呢？

　　 最早对公司治理和公司管理（Corporate management）进行区分的是特里科尔（Tricker， robert）。他在1984年出版的《公司治理》一书中，明确提出公司治理的重要性及其与公司管理的区别。特里科尔认为，公司管理涉及的边界内的业务运作，如生产、开发、人事、营销、融资等；而公司治理涉及的则不是这种管理本身，而是关于在利益集团对责任和规制的合法预期，它涉及的是董事会和股东、高层管理部门、规制者与审计员，以及其他利益相关者的关系，如果说管理是经营业务的话，那么治理则是确保这种运营处于正确的轨道上的主要手段。由此可知管理是内部人员确保战略目标以及实现目标所采取的一系列行为。公司治理是指董事和董事会利用它来监督管理层的过程和措施。

　　二、民营企业公司所有权和控制权的分离。

　　民营企业公司所有权和控制权的分离是公司治理产生的根本问题。当我国民营企业发展到一定阶段，由于家族式企业从自身产权的持有到聘请职业经理人打理公司，职业经理人CEO一般构建管理团队后，其主要的管理职责是完成经营目标任务和合理的分配下属工作量，以其职业较色定位构建管理权威对下属实行管理和监督并制定相关管理制度和监督其生产经营过程，以完成自身的经营绩效。产权属于主要股东，经营权和执行权则归于职业经理人，职业经理人CEO团队的经营靠高层管理者的职业责任和职业使命促使完成。吴敬琏先生在1994年《现代公司与企业改革》中说过：公司治理是由股东大会、董事会和高层管理人员组成的一种组织结构，三者之间构成一定的制衡关系。这种结构中，所有者将自己的资产交由董事会托管；公司董事会是公司的最高决策机构，拥有对高层职业经理人的聘用、奖惩以及解雇权；高层经理人员受雇于董事会，组成董事会领导下的执行机构，在董事会的授权范围内经营管理企业。职业经理人一般具有专业性和管理技能，在制定战略目标是通过董事会审议批准后，制订经营方案以便完成年度计划的经营目标任务，以低成本和盈利为关键责任。

　　三、民营企业公司董事会的职能使命。

　　民营企业股东（产权人）是委托人，代理人为董事会对高级管理层（以总经理为领导下构建的团队）可以派出委任审计师检验公司的财务的准确性并且对董事（总经理或高层管理者）的报告和账目提出质疑的权利。以便于监管整个公司的经营情况，便于控制公司的经营风险。有利于公司在高级管理着的经营下健康有序的发展。由于所有权和经营控制权的分离，股东投资要求的是回报率，并承担破产责任而高层管理者负责经营权，其主要的是以薪酬为回报收益，部分优秀CEO可得到期权分红。其经营过程中的管控权在自己手中时，难免会倾向于下属团利益相关者的权益保护，以便于实施管理权威和建立职业人格威望，有时会不自主的损害股东利益向经营组织惠以非合理的绩效回报，例如：放假带薪，或者薪酬以外的高奖励，团体消费，购买高档办公用品，以业务之便不必要的送礼和请客，设立小金库，挪用公司资金办私事，旅游或者向员工发放高级礼品等。反之不合法侵占员工利益导致公司被动被起诉，对业务单位行使非法权利，收受贿赂致使公司财产和声誉受到恶意损坏等。造成公司危机，使公司公众形象破会，致使高成本维护等不利于公司长期发展的经营行为。董事会的职能使命是为了监督和排除管理层的不利于公司经营的一切行为。做好“管家”角色。

　　四、民营企业公司治理评级的原则和指标。

　　民营企业公司治理是董事和高级管理着为了外部投资者（股东和债权投资人）和其他利益相关者（职员、顾客、供应商及社会）的利益而管理与控制公司的制度和方法。一个有效而合理的民营企业公司治理体系包括：

　　1、民营企业公平治理的原则，要保证大股东和小股东之间的统一和公平的性，以及要兼顾到员工、客户群体的公平性和合法性。

　　2、民营企业透明治理的原则：一个有力的公司经营情况的信息披露制度其实是对公司进行外部监督制约的根本条件，是所有股东具有表决权力的关键决策依据。这将使公司财务和营运结果，公司目标主要股东和表决权状况，董事会高层管理人员薪酬政策与聘请考核的任职资格关联交易、重大风险预见和控制，利害关系人的相关利益，公司治理结构设计与政策制定等相关关系到企业命运和经营企业信息更加透明、清晰，有利于投资者作出正确的决择，以淘汰经营业绩较差的经营团队和企业部门。以优化企业核心竞争优势。审核高层管理者相关合理的构建企业长期发展的关键申请和要求。便于优化投资风险系数。

　　3、民营企业问责治理制度：当聘用的职业经理人和高级管理层损耗了公司整体利益时，谋求个人私利时，董事会就该有问责的权利和义务，并制定出合理有效的问责制约职业经理人和高层管理者的违约行为和带来的法律后果追溯！同样董事会和职业经理人管理层一起侵害股东利益时同样也会受到问责和制约。

　　4、民营企业治理责任制度:董事会、监事会、管理层等公司治理架构组成部分的职责，形成内部的有效制衡制度，明确利益相关者对管理层的有效监督，建立健全的绩效评价与激励约束制度下的经营和管理。达到企业稳步和合法经营，我国企业公司治理的主要依据精神是以《公司法》为主要参照形式，根据其企业规模和行业发展特点制定和设计出合理的有效地低成本治理原则。

　　结论：民营家族式企业的主要资本来源一般都是靠自筹资金，主要包括自我积累、家庭亲朋好友之间的借贷，遗产继承部分银行短期抵押贷款等内部融资行为这就决定了其股权结构本身。但是随着规模扩大，管理人员增多，管理知识的积累和组织结构的创新，经营逐步合理化，原来创业人马基本以家族式分配股权，在现阶段同样面临外部投资机会，学会新项目投资，这些新的项目产生一般都是多个除家族股东以外的投资者进入，股东人数不断增加，部分企业竞争力度提高后酝酿上市，这种竞争诱导下新投资项目，股东大多提出创新管理机制，导入专业化人才团队和组织结构的创新，由于外部股东资本、职业经理人市场、产品市场、公司结构、公司人数等主要元素的叠加迫使公司透明化管理，以董事会成立为使命的决策层开始尝试性运用全新公司结构，同时逐步进行了公司治理的完善。民营企业公司治理的必要性因此而被重视。会计事务所带来的财务管理规范化意识诱使公司治理的主要因素。公司治理虽然前期不是太成熟，但是在公司发展战略的带动下，民营企业公司以《公司法》为支撑的主要治理依据，我国民营企业将逐步完善进入全球化竞争平台！公司治理理论是企业经营经营理论的重要组成部分。自上而下，自内至外。公司治理理论认为，“公司治理以现代公司为主要对象，以监督与激励为核心内容”：“公司治理不仅仅研究公司治理结构中对经营者的监督与制衡作用，也强调如何通过公司治理结构和机制来保证公司决策的有效性和科学性，从而维护公司多方面利害相关者的利益”（转载请注明作者）

　　

　　

　　

　　

　　

　　参考文献：高明华等  中国经济出版社  公司治理学   2009.4