企业并购重组的新思维和冷思考

　　企业的并购重组，近年来成了中国企业界、经济界的热门话题，我们耳熟能详的有联想、中投、中海油、TCL、吉利等公司的并购案例，这些成功或失败的并购，都引起了中国企业家和CFO们的高度关注。2012年在欧债危机、国际金融危机的背景下，作为公司的CFO，如何来看待收购重组在企业发展中的作用。

　　一、新思维指的是战略透视。目前国际经济的动荡不定，可能出现自2008年国际金融危机以来的二次探底。在风险极大的全球化经济环境下，企业在发展战略和财务战略中，无论是否有并购重组的选项，都应在新形势下作战略透视，重新思考和评估后，形成新的战略决策。

　　二、冷思考指的是风险控制。一方面，世界经济衰退、宏观调控和反通胀，可能会造成一些国际公司和国内很多民营企业的资产和股价暴跌，甚至现金流断裂而破产。公司首先要有冷思考，完成和实施风险的管控预案，冷静应对各种突发事件，避免成为并购目标。另一方面，对拥有巨额利润和现金，或背靠强大金融和信贷支撑的央企和部分民营公司而言，目前阴晴不定的经济形势，却能提供对目标公司发起并购重组的良机，但这些强势公司同样要有冷思考，防范由并购带来的风险。

　　三、巧杠杆，指的是利用财务杠杆进行资本运作，为股东创造最大的价值。

　　四、中德环保愿景和目前的进展。

　　首先我们谈一下新思维，即战略透视。大家都看过电影《2012》，我想首先不至于那么悲观，玛雅的预言不至于变成现实；但是对全球性的债务危机，大家都有很深的感受，除了欧洲债务危机，美国的债务也很庞大，中国地方政府也面临很大的债务问题。同时我们还面临通胀的压力，中国具有的低成本优势受到了非常大的挑战；美国施压人民币汇率，更使问题雪上加霜，不少中小企业倒闭。

　　政治风险。 2012年全球换届，中国、美国、俄罗斯、朝鲜、韩国、台湾等国家和地区，都非常凑巧在2012年换届，换届可能加剧世界经济的不确定。如果美国总统奥巴马能够连任，美国政策的稳定性还可以预期；但是如不能连任，共和党候选人上台的话，政策的断层是可以预见的。大家都已经熟悉了这样一个模式，即美国总统候选人上台之前，将中国作为攻击对象，新总统上台之后也会对中国推行非常强硬的政策；只有新总统在任上做了几年，面对了现实，才会调整对中国的政策。

　　战争威胁。大家知道现在美国和伊朗各自的调门都非常高，把对方逼到了差不多要开战的境地。伊朗跟其他的小国不一样，因为它是中国的石油第三大来源国，一旦来自伊朗的石油断了的话，国内的油价上涨、通货膨胀的压力一定会加剧。

　　政策风险。从紧的货币政策，现在虽然有放松的可能性，但是目前民营企业、中小企业的压力非常大。如这家企业还是国际上市公司的话，还面临着人民币与美元、欧元的汇率风险。国际股市上，美国的浑水公司等机构，做空中国。现在国际投资者都有一个中国折扣（Chinese discount）概念，一谈到中国企业，不管这个企业本身的资质是怎么样，首先就给你打20%、30%甚至更多的折扣。这对中国企业要实施兼并重组，尤其要在国际市场筹到更多的资金去做兼并重组，是非常不利的。还有其它的风险，如美国等西方国家对中国国有企业的国际并购，在政策上的警惕和防范等，都是非常不利中国公司兼并重组的。

　　我们目前面临的风险和挑战是全方位的、综合性的。

　　风险袭来，对于我们中国企业，路在何方？

　　新思维就是一定要对公司面临的复杂的环境，对公司所处的行业、所做的产品，拥有的资源，公司的优势和劣势、面临的风险、机遇和挑战，做战略层面透彻分析，即战略管理的SWOT分析，要全方位的进行评估。就像医院做透视一样，做公司战略层面的整体检查。公司才可以做到知己知彼百战不殆。

　　说到资本运作，首先要认清公司所处的行业和主营业务，是不是适合在这样一个非常严峻的背景下做并购重组。

　　下面我抛砖引玉，以我们中德环保公司为例，介绍从民营企业发展起来的一家国际上市公司，在面临国际金融危机和世界经济衰退的挑战时的战略抉择，与大家分享在并购重组方面体会。

　　我们公司2007年在德国主板上市时，主营业务是做垃圾焚烧设备的，是凭传统的中国制造的优势与低成本，来取得投资者的认可。上市一年后就遭遇2008年国际金融危机。国内的市场也受到挤压，因为我们的客户都是地方政府，他们要处理垃圾问题，就会采购一些中小型的焚烧设备。08年国际金融危机，使很多地方政府的税收等收入大大降低，从而推迟了采购。公司当时面临着市场订单大幅下降的困局。

　　作为一个CFO，很容易预见到这样的困局可能的一系列连锁反应：收入下降、利润萎缩、股价下跌、融资困难。包括柯达在内等很多企业在应该做战略转型决策的时候患得患失、犹豫不决。而公司最大的风险就是在应该转型的时候下不了这个痛苦的决心。当公司现金流等形势真正变得严峻，你再想去做这样的转型的时候，却发现所有的时间窗口都被关闭了。

　　当时我们预见到国际金融危机和国内的宏观调控，会对公司经营造成很大的影响，所以公司管理层对公司战略，运营状况、财务状况，尤其是现金流，做了一个战略透视，并做了大胆的战略转型决策，即转变我们的主营业务，从一家做焚烧设备的公司，开始转型做垃圾焚烧发电厂。以前我们是垃圾焚烧发电厂建设的乙方，即设备供应商。现在从乙方做成甲方。

　　这样的战略决策，背后有非常多的分析和判断作支撑。首先看公司所处的行业，设备制造的低成本，在中国不仅是我们一家公司的独有的优势，而是所有中国公司的可以具有的优势。我们预计焚烧设备制造市场，很容易在短期内从蓝海因恶性竞争变成红海。

　　相反，因为GDP快速发展和城市化，每个城市每天都在产生巨大的垃圾量。我们做过市场调研，在中国，每人每天会产生一公斤的垃圾。现在中国有13亿人口，哪怕只有一半的人口居住在城市，每天产生的垃圾就是一个巨大垃圾山，每个城市几乎都面临垃圾围城困境。以前垃圾填埋是最简单和最经济的方式。但是在市场经济发展到一定阶段，房地产价格成倍上升，甚至出现泡沫的情况下，土地资源已经不那么便宜了，能够填埋的城郊结合部的空间也已经所剩无几了。我们预计在国内以填埋为主的垃圾处理方式已经走到了尽头。地方政府面临的巨大的垃圾围城问题，就是公司潜在的巨大市场。

　　当时中国媒体和公众，对垃圾焚烧存在着很大的质疑，很多人觉得焚烧会产生很多有害气体；是否支持垃圾焚烧，还是继续填埋，当时国内政府的政策对此也不是很清晰。因此，公司选择这个垃圾焚烧发电市场也会面临着巨大的风险，尽管这个市场的潜力非常大。

　　对此，我们实地考察了不少欧洲国家垃圾焚烧发电厂。在欧洲，通过三、四十年发展相关技术，垃圾焚烧发电非常成熟可靠，垃圾焚烧发电厂甚至建在市中心。欧洲的经验和实践，证明了垃圾焚烧发电是一条发达经济体的必由之路。我们判断，如果能够采用欧洲先进的焚烧技术，尾气处理技术，和实施严格的欧盟排放标准，把垃圾焚烧产生的热能用于发电，同时又能把焚烧产生的尾气处理干净的话，在中国大规模推广垃圾焚烧发电是可行的。

　　当然，要做这样的战略转型，并通过收购兼并一些已经在市场上已有的项目和投资建设新项目来实施转型，要看公司自身是不是具备的必要的资源和条件。首先看是否具备相应的技术，来建设垃圾焚烧发电厂。尽管以前中德环保是做焚烧设备的，但是焚烧技术原理是相同的。我们通过十三年的发展，拥有了非常专业的研发队伍，也掌握三大世界主流技术，加上公司自主研发的十三项中国专利，所以中德环保的转型，有团队的支撑、技术的支撑，而且这样的支撑是基于中国的成本之上。另外，我们分析了产业链，发现公司是完全可以向产业链的上下游延伸，去做垃圾焚烧发电厂BOT和EPC项目的投资商、总承建商和运营商。

　　另外，中德环保公司也已经上市了，拥有相对充足的现金和融资平台，也有一个相对合理的公司治理架构，有精干的、有效率的董事会和监事会。监事会主席，曾在欧洲担任多年上市公司的CFO，副主席是垃圾焚烧领域的资深专家。

　　第二个话题是冷思考。

　　在战略透视基础上，我们果断做战略转型。垃圾焚烧发电是一个技术密集型和资金密集型的行业，因此，这一战略转型，对CFO和公司而言，最重大的挑战，就是如何筹措到足够的资金。中德环保在IPO上市时，融了一亿欧元，折合十亿人民币。而每建一个垃圾焚烧发电厂需要人民币资金4-5个亿，如果全部用上市融来的钱去做收购兼并和投资新建的话，投两个厂现金流就断了。垃圾焚烧发电厂建设周期，在行业内普遍是两到三年。在建设周期内只有投入没有产出，很有可能面临着一两年、两三年以后就无米下锅这样一个局面。

　　所以我们也考虑了多种融资渠道，包括债权融资、股权融资。就股权融资而言，我们除了在德国法兰克福有主板上市的地位，可以进行二次融资之外，在纽约也搭建了美国存托凭证（ADR）的融资平台。

　　要收购兼并和战略转型，不仅对所有的风险都要有一个透彻的认识，更重要的是有完善的的风险应对方案。CFO的“危”“机”观，就是既要看到这样的转型带来的资金压力和市场压力，以及所相应的风险，通过冷静思考、形成一整套完善的应对预案；同时也要发现这可能是公司通过转型来提升公司价值，并提升CFO自身价值的一个机会。

　　“危机”意味公司面临着生死存亡的关键深刻，这种情况下如果能够跟董事长和CEO通过战略透视，提出一整套的危机应对方案，那么提升公司的价值、创造股东价值，CFO的价值发挥，都有了一个非常好的施展平台。

　　公司收购大同项目和定州项目，通过这样的并购重组，开始了中德环保的战略转型，即由一家固废焚烧炉的生产厂，转型成为大型固废焚烧发电厂的投资商，总承包商和运营商。

　　从一家生产设备的供应商，要转型成一家做垃圾焚烧发电厂的投资商，承建商和运营商，很多国际投资机构就会质疑，公司有没有这样的业绩track record、公司有没有这样的技术，运营管理和投融资等能力。我们通过路演等渠道，做了很多的沟通来论证和说服，取得了投资者的认同。事实胜于雄辩，任何论证都比不上建成山西大同项目，这个在中国能够称得上是样板工程的垃圾焚烧发电厂更有说服力。山西大同垃圾焚烧发电厂建成发电后，引起了业内同行和政府的高度关注。它被列为大同市的政绩工程，陈列在大同市的城市规划馆。中央电视台CCTV，除了在新闻联播中对大同垃圾焚烧发电厂有一分钟的新闻报道以外，还在新闻调查栏目，对大同垃圾焚烧发电厂做了45分钟的深入报道，探讨垃圾围城解决之路。中德环保的这一成功案例，从此广为人知。

　　应对政策风险。要让焚烧发电厂这一充满争议项目，变成真正具有广阔前景的市场，政府和政策的影响，在中国怎么强调都不为过。所以我们公司在与媒体、公众以及政府的沟通和互动中，不遗余力。我们频繁出现在行业论坛和各种媒体报道中；我们甚至通过一定渠道，给胡锦涛主席写了一封建议信，分析了垃圾填埋和垃圾焚烧发电的利弊。据悉，这封信起了非常积极的作用，胡主席指示李克强副总理专门成立了一个调查小组，调研在中国是不是要大规模的推广垃圾焚烧发电。

　　在2011年3、4月份，国务院密集出台了相关政策，鼓励在中国做垃圾焚烧发电。政策指出，在东部经济比较发达、有财政能力的沿海城市，每一个城市至少要建一座垃圾焚烧发电厂。中国有660多个城市，如果每个城市都建一座垃圾焚烧发电厂，每个电厂都要投4、5个亿，那将是巨大的投资和并购市场。中德环保为垃圾焚烧发电行业的起飞，做出了贡献。

　　另一方面，你如果觉得目前环保市场还是一片蓝海，国企还犹豫不定，没决定是否大规模进入，民营企业也没想好，因此固废焚烧发电对你而言会是一个非常巨大的市场。但你千万不要被这样一片美好的市场前景冲昏了头脑，要有冷思考。

　　我们也看到，在国内任何一个行业从蓝海变成红海，速度是非常快的，生命周期很短。中国有众多的企业，也有巨额的资金。中国人经营企业，有可能在创新上不是最有效率的，但是在模仿上绝对是世界一流的。一旦当公司通过焚烧发电市场做大做强，尤其是对上市公司而言，很多潜在的竞争对手，可以通过研究公司公开披露的资料，知道这是一个很好的投资领域。那么，最多四、五年，这片蓝海马上就会变成竞争惨烈的红海。如果没有长远的国际市场的战略，而局限于国内市场，企业可能走不远。这也是在中国非常缺少真正的百年老店的原因。很多在行业中领先的企业明星，像慧星一样陨落，因为这些企业没有资源去做国际市场。资金，人才、技术、管理，品牌、市场渠道等方面，国际500强企业和国内企业的差距，都是有目共睹的。所以当时公司战略转型时，我们通过来冷思考，冷静选择了国际合作的双赢战略。

　　进一步来说，我们制定国际化战略时考虑到，目前世界上只有一家超级大国，即美国。独一无二的美元和军事霸主地位，使它有实力，能连续发动局部战争。因为很多国际市场都被发达国家所垄断，中国公司往往只能在一些非主流国家的市场进行并购和投资，像苏丹、萨达姆的伊拉克，卡扎非的利比亚，伊朗等，也因此会面临很大的政治风险。西方国家很容易找到借口，发动对萨达姆和卡扎非的战争。中国公司在这些市场的巨额并购投资，可能因此遭受巨大损失。

　　中德环保作为一家国际上市公司，显然不具备国企的资金实力和风险承受能力。要走向国际市场，如何冷静选择国际化战略的实施方案？

　　山不过来我过去，如暂时无法抗衡强大的竞争对手，就必须设法让其成为合作伙伴。我们制定了“中美欧铁三角国际合作战略”，目的是以中德环保上市公司为平台，以中国巨大市场和低成本制造优势的资源，整合美国作为最大国际资本市场的资源优势，整合美国在国际政治和安全的资源优势，同时整合欧洲在环保技术，管理，品牌和市场渠道的资源优势，进行战略合作。所以我们发起私募基金首先选了美国投资者，并选了美国一些有影响力的人物来做我们的私募基金的战略伙伴。我们与美国前总统克林顿建立和保持了联系，与他交流在中国和在世界其它国家上投资和并购垃圾发烧发电厂的前景，他非常认同，他对环保项目很有兴趣。这张PPT是我们成立全球新能源基金时签约场景，与陈泽峰董事长握手的这位美国人是前任美国国土安全部的部长。大家知道，在“9·11”美国遭受了恐怖袭击，美国非常紧张，把FBI、CIA，国民警卫队等强力机构全部整合到美国国土安全部下。这位先生目前虽已退下来的，但在美国政界仍颇具影响力，全球新能源基金聘请他为基金的管理者之一。第二张PPT是与世界500强之一的德国克虏伯集团签约的场景；第三张PPT是与世界上最大的垃圾焚烧发电公司-美国的卡万塔公司签约的场景。

　　第三，巧杠杆。

　　我们要充分利用CFO自身对于资本市场知识的积累、经验的积累、人脉关系的积累，充分运用好金融杠杆、财务杠杆和人脉杠杆，去放大企业并购重组可能给公司带来的协同效应。公司针对公司资源现状，制定了双核心的企业战略，就是产业资本和金融资本相结合。

　　目前在中国现有环境下，不同的企业面临的经营环境是完全不一样的。如果是一家国营企业，可能没有必要自己设立基金，因为作为共和国长子，可以通过与政府相关部门的沟通，获得所需要的发展资金，而且是低成本的资金。但是对于一家民营企业而言，在父母的资源向长子倾斜的情况下，你要通过创新来确保公司战略所需要的金融等资源的获得。

　　在转型之初，许多银行垃圾焚烧发电项目并不看好。但我们通过冷静的思考和风险，判断垃圾焚烧发电行业既是环保行业、又是新能源行业，我们为城市处理了每天产生的如山的垃圾，同时垃圾焚烧发电也属于生物质发电，是政府鼓励的行业。经过与银行反复沟通，公司以绿色信贷的概念，从目前偏紧的银根当中挤出一块来，支持绿色能源产业的发展。

　　同时，我们作为一个国际上市公司，也接触了很多私募基金。做过上市的企业都知道这样一个历程，通过一轮或几轮私募、最后成功IPO，公司通常的做法，都是被动等待这些私募基金等国际投资机构来选择我们。通过创新思维和冷静思考，我们认为公司为什么不能反其道而行之，采取主动呢？对国际资本市场和国内资本市场，并不缺钱，就看你会不会去整合这些资源。

　　所以我们的金融策略是，以董事长个人的名义作为发起人和GP之一，去组私募基金。大家知道私募基金从很多的有限合伙人LP手上拿来资金以后，还要很辛苦的筛选投资项目，而选投资项目有很大风险。对于中德环保而言，我们已经是焚烧发电市场的领先者，我们有不少经过我们挑选的成熟项目。我们与国际投资者合作时，具有手握项目资源的优势，对方只要匹配相应的资金资源，我们就能共同组建非常好的私募基金。

　　主动发起私募基金的金融思路，对大部分企业而言可能太激进了。但是经过分析，我们认为具备相应的资源优势，能够做这样的资源整合。

　　当然，我们还充分利用国内银行贷款占主导的特点，我们进行收购兼并时，以30%-40%的资本金投入；剩下的60%-70%资金，都是通过跟银行谈项目贷款合作，利用银行贷款作为金融杠杆，来撬动和放大收购兼并的资本运作。

　　收购兼并项目的成功签约，只是万里长征迈开了第一步。上海汽车收购韩国双龙及TCL并购案例中，都是在后期整合出了问题，导致并购失败。

　　在我们在并购了大同和定州项目以后，做了很多重组及整合的后续工作。例如，标准化。标准化既能使在日后大规模推广时，通过量产能把单位成本降到最低，同时还能大大缩短项目建设周期。建设成本在投资中占了很大比重，我们以后要做的国际市场风险会更大，尤其是国外建设人工成本很贵。每个模块都做成标准化，设备定制、管理流程、人员培训和配备，都实现标准化。就像麦当劳一样，通过产品、价格、服务标准化，确保工程质量和运营服务，同时，降低成本。对中国推广垃圾焚烧发电厂，标准化也是必由之路。

　　我们刚才分享了了一下中德环保，在2008年国际金融危机背景下的战略转型，相应的新思维和冷思考，它所具备的条件、面临的风险、一些具体的实施步骤。

　　对于新环境下的并购重组的新思维和冷思考，我作如下总结：“战略透视，反省自身。审时度势，韬光养晦。运筹帷幄、战略决策。资源整合，现金为王。本土市场，稳住阵脚。长袖善舞、全球博弈。”

　　首先，战略透视，反省自身。

　　我们企业要在2011年、2012年这样一个阴晴不定的国际和国内的经济环境下，做战略财务、以及是否要收购兼并，你是怎样类型企业，国企、民企、上市公司？你手头的资金等资源、你所处行业和产品生命周期等等，才能做一个正确的抉择。

　　第二，审时度势，韬光养晦。

　　这两年的快速发展中国GDP位居世界第二，很多企业在实施并购重组时，都改变了自己的心态。其实，无论是在家族，企业，或是政府和世界，老二历来都是最难做的。所以，我们在实施并购重组时，也要牢记邓小平韬光养晦的教诲，沿着这一原则坚定不移的走下去。

　　第三，运筹帷幄、战略决策。

　　CFO所处的地位是特殊的，不要总把自己放在一个从属的地位，就像徐向荣总监所说的，CFO即便不是副驾驶，至少也是参谋长，因为只有CFO最清楚企业资源的状况、面临的机遇和挑战，才能更好的平衡公司资源，做好战略和全面预算，同时也能将战略规划一步一步落到实处，走向成功。

　　第四，资源整合、现金为王。

　　说到底，经营和拓展企业，就是资源整合、包括人才整合、资金的整合。在现在的环境下，资金极其重要。现金为王，不仅是在碰到危机的情况下是这样，在企业一帆风顺的情况下，拥有更多资金，意味拥有更多选择。

　　第五，本土市场，稳住阵脚。

　　对任何想走国际化道路、要通过收购兼并实现快速扩张的中国公司而言，任何时候都不要放弃作为我们根据地的国内市场。现在很多企业家出于种种原因移民国外，但从长远来讲，除非他真的金盆洗手了，否则，如果还想继续做企业的话，千万不要放弃中国的本土市场。

　　第六，长袖善舞、全球博弈。

　　有很多人都有这样的抱怨，在中国做CFO太难了。在国外做CFO，在董事会领导下，与CEO一起，相互支持、相互监督，共担风险和责任，共享成功和利益，受到董事会，股东，政府监管机构的高度重视和尊重。但在国内，往往CFO算不上关键性的高层管理人员。国内经常在CFO头衔之外，还要加上执行董事、高级副总裁等头衔，才显得该CFO拥有话语权或决策权，这是中国CFO的悲哀，也是中国企业的悲哀。但是，看看世界500强和国际百年老店中CFO地位，就可以知道CFO在国内未来的发展，绝对是充满光明前景的，我想这也是郭总成立CFO发展中心的初衷。

　　前途是光明的，道路是曲折的。CFO们要在企业发展中发挥你的价值，首先要让董事长和整个管理团队，认识到你掌握了国际和国内资本运作的知识、实际操作能力、人脉关系；并且还能将这些资源真正变成企业的利润和现金流。这样，你在企业，就有了应有的地位和作用。你如果做到了上述资源整合，我想，你成为真正的国际化的CFO这一天也就不远了。